Во что можно преобразовать ООО?

Преобразование ООО в 2016: сроки, процедура, документация

Преобразование ООО подразумевает изменение правовой формы юридического лица. Применяется преобразование в случаях, когда необходимо ликвидировать уже существующую компанию и продолжить вид деятельности в новой форме или привлечь в бизнес новых вкладчиков. Преобразовать одну компанию в другую несложно, если знать законы и соблюдать правила.

Преобразование компании – это один из путей реорганизации, где итогом является образование новой организационно-правовой формы, сохраняющей права и обязанности материнской. Старое общество с ограниченной ответственностью ликвидируется автоматически. При реорганизации ООО по форме преобразования необходимо учитывать гл. 5 Закона РФ об ООО и ст. 57 ГК РФ.

Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью и ГК РФ регламентируют порядок преобразования. ООО можно преобразовать в АО или кооператив. Прямой переход в другие формы запрещен.

Чтобы преобразовать учреждение в хозяйственное товарищество, сначала нужно преобразовать ООО в АО или производственный кооператив. Реорганизация по пути преобразования выполняется с учетом числа учредителей и размера уставного капитала. УК и число учредителей для каждой организационно-правовой формы свои:

• Уставной капитал ООО и АО – не менее 10 000 рублей, а для открытой акционерной формы – минимум 100 000 рублей.
• Если ООО состоит из одного учредителя, преобразованные акционерное общество или кооператив должны состоять из нескольких вкладчиков: товарищество – не меньше 2, некоммерческое партнерство – 2, производственный кооператив – от 5.
• При регистрации товарищества все учредители должны иметь ИП.
• Если выбрана форма регистрации некоммерческое товарищество, название компании должно быть связано с выбранным видом деятельности.

Если число учредителей в ООО более 50, вас заставят в принудительной форме преобразовать компанию в АО или товарищество. Поэтому рекомендуем приступить к процедуре по своему почину.

Оформление шаг за шагом

При преобразовании ООО в другую правовую форму соблюдаются те же условия, что при любом виде реорганизации:

1. Принимается решение и собирается совет, где составляется протокол общего собрания учредителей, образец тут. Для одного вкладчика достаточно вынести решение о преобразовании.
2. В ИФНС подается решение о реорганизации по выбранному пути преобразования. Сроки подачи не позднее трех суток после подписания решения или составления протокола общего собрания.
3. Кредиторы оповещаются в письменной форме и через издание «Деловой вестник» о предстоящей реорганизации. Если кредиторы решат расторгнуть с вами кредитные договоры, придется возместить задолженность в полном объеме в короткий промежуток времени.
4. В компании проводится инвентаризация имущества.
5. Проходит проверка из налоговой и если все условия соблюдены, создается новая компания, старая автоматически ликвидируется.

Но некоторые особенности процесса преобразования делают задачу довольно сложной.

Меняем имя

При преобразовании нужно дать имя новой компании, но допустимо оставить прежнее. Главный критерий при выборе имени – название не должно вводить клиентов в заблуждение. Например, АО «МегаСтрой» должно иметь основную деятельность, связанную со строительством, но не с торговлей. Нельзя использовать названия уже имеющихся компаний своего региона. Но если деятельность одноименной компании ведется в другом городе, совпадение допустимо.

Нельзя использовать в качестве названия или его части слова «Москва», «Россия», «Федерация» и производные от них. Право на использования слов государственного значения выдается только в исключительных случаях государственным органом предприятиям всероссийского значения.

Если использовать названия широко известных компаний и, тем более, использовать похожие товарные знаки, дело может закончиться штрафом в размере от 50 000 р.

Юридический адрес и состав учредителей

При реорганизации в форме преобразования можно сменить юридический адрес новой компании. Но если вы решили зарегистрировать новый бизнес в другом регионе, приготовьтесь, что процесс затянется. Процесс будет связан одновременно с двумя налоговыми.

Если новый адрес находится в одном регионе с прежним, документы подаются в ту же налоговую, где регистрировался материнский бизнес. Для подтверждения нового адреса нужно подать подтверждающие документы: договор аренды или свидетельство о праве собственности.

В процессе реорганизации компании по пути преобразования изменять состав учредителей не допускается. Добавлять новых или убирать старых партнеров нужно до запуска процесса или после получения документов на новую компанию.

Передаточная документация

Ранее для преобразования необходимо было передать права и обязанности старой компании предприятию-правопреемнику. Для этого проводился сложный процесс учета и составлялся передаточный акт. Но в связи с изменениями в Законе об ООО с 1 сентября 2014 года передаточный акт при преобразовании не составляется. Новая организация становится преемником автоматически после регистрации, и ей передаются все права и обязанности материнской.

Процедура преобразования не слишком отличается от других форм реорганизации. Документы в налоговую подаются те же самые, но есть и особенности. Нужно приложить к ним изменения устава и документы, подтверждающие новый юридический адрес. Сроки процесса преобразования могут растянуться на 2-3 месяца, но не позднее этого времени вы получите документы на новую компанию.

Наиболее серьезные сложности преобразования могут возникнуть из-за споров с кредиторами и наличия у компании долгов.

Преобразование

• Регистрация и ликвидация
• Реорганизация фирм
• Преобразование

Проводим преобразование юридических лиц под ключ: за одну встречу с юристом и один визит к нотариусу. Готовим и заверяем документы, подаем заявление в налоговую, получаем подтверждение регистрации.

Преобразуем:

• АО в ООО (ранее — ЗАО в ООО);
• ООО в АО;
• МУП в ООО;
• ООО в кооператив;
• Унитарные предприятия в ООО.

Также работаем с другими формами собственности, в том числе государственными и некоммерческими организациями.

Стоимость и сроки реорганизации путем преобразования в Санкт-Петербурге

Услуга	Срок	Цена услуги*	Цена под ключ (со всеми расходами)**
Преобразование	3,5 месяца	20 000 руб.	35 000 руб.
Предоставление юридического адреса	—	от 40 000 руб.	от 40 000 руб.

* В стоимость услуги по преобразованию за 20 000 рублей входит:

1. Работа юриста «Кодекс»:

• Оформляет уведомление и заявление о реорганизации: формы р12003, р12001;
• Готовит документы для регистрации юридического лица с новой организационно-правовой формой;
• Подает и получает документы в налоговой;
• Получает извещения из фондов.

2. Работа бухгалтера «Кодекс»:

• Сверяется с налоговой и фондами, получает справки об отсутствии задолженности;
• Составляет передаточный акт.

** Стоимость под ключ учитывает дополнительные расходы:

1. Услуги нотариуса (5 000 руб):

• Заверяет документы для регистрации преобразования;
• Заверяет документы для регистрации нового юридического лица;
• Заверяет доверенность для юристов «Кодекс» на подачу и получение документов в налоговой.

2. Госпошлина за регистрацию новой фирмы (4 000 руб.)

3. Две публикации в «Вестнике государственной регистрации» (6 000–7 000 руб.)

Поэтапная оплата. Оплата услуг «Кодекс» — по факту преобразования. Заранее оплачивается только работа нотариуса, пошлина и публикации в «Вестнике».

За одну встречу с юристом и один визит к нотариусу.

Подробности по телефону: +7 812 507 65 85

Подробнее:

Реорганизация путем преобразования — это смена организационно-правовой формы. Компания закрывается и создает правопреемника с новой формой собственности. Самый популярный вариант — переход АО в ООО, также возможно преобразовать ООО в АО.

Преобразование компании: схема

По принципу правопреемства права и обязанности реорганизованной фирмы не изменяются. Она должна исполнять обязательства по договорам, выплачивать кредиты и остальные задолженности.

Пример

Общество с ограниченной ответственностью «А» хочет расширить бизнес за счет дополнительных инвестиций. Для этого лучше подходит АО — вкладывать деньги в акции удобнее, чем покупать долю в ООО.

При преобразовании ООО «А» прекращает работу и создает АО «Б». Новая фирма регистрирует эмиссию акций, заключает договор с реестродержателем. АО «Б» продолжает работать по договорам с контрагентами предшественника, принимает на себя кредиты и другие обязательства.

Передаточный акт — главный документ для реорганизации преобразованием. В нем перечислено все, что получает реорганизованная компания, в том числе:

• Документы;
• Денежные средства;
• Материальные и нематериальные активы;
• Долги перед кредиторами и контрагентами;
• Долги и займы со стороны других компаний;
• Обязательства по договорам с партнерами, контрагентами.

Регистрируем новый устав. В результате преобразования возникает новое юридическое лицо. Оно получает устав и реквизиты: ИНН, ОГРН и другие регистрационные данные.

Нужно только переоформление. При переоформлении в сертификатах, разрешениях и лицензиях указывают новое наименование компании и реквизиты. Получать документы заново не требуется.

Досрочная сдача — только ПФР и ФСС. Отчетность в фонды сдается за квартал, в котором завершается преобразование. Остальные отчеты — в общем режиме.

Из-за обязательного правопреемства реорганизация не считается официальной ликвидацией.

Преобразованная компания сохраняет все обязательства, в том числе долговые. Кредиторы имеют право привлечь учредителей к субсидиарной ответственности.

Совет юриста «Кодекс». Не используйте рискованные методы. Ликвидируем компанию официально без проверки. Если погасить долг невозможно или кредиторы подают в суд — инициируем банкротство.

Подробности о ликвидации без проверки по телефону: +7 812 507 65 85

Как правило, регистрация путем преобразования проходит добровольно. Для начала процедуры нужно по решение единственного учредителя или большинство на общем собрании.

Если число участников ООО превышает 50 человек — по закону его преобразуют в акционерное общество. В этом случае речь идет о принудительном преобразовании.

Преобразование ООО в АО

При реорганизации ООО в АО уставный капитал обменивают на акции, регистрируют эмиссию и заключают договор с регистратором.

Обратите внимание. С 2014 года не существует закрытых и открытых акционерных обществ. АО разделяются на ПАО и НПАО: публичные и непубличные общества.

Для НПАО, как и для ООО, есть ограничения по числу участников — не более 50. Если в общество с ограниченной ответственностью вступает больше человек, его преобразуют только в ПАО. При этом требуется увеличить уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала для публичных обществ — 100 000 рублей.

Преобразование АО в ООО

Реорганизовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью имеет смысл, если компания не планирует:

• привлекать дополнительные инвестиции;
• вести операции с ценными бумагами;
• увеличивать число участников до 51 и более.

Переход АО в ООО: плюсы и минусы

Преимущества	Недостатки
Упрощенное управление компанией	АО регистрирует смену акционеров у регистратора — без участия ФНС
Нет расходов на реестродержателя	Состав участников ООО — открытая информация, акционеров АО — конфиденциальная
Нет расходов на эмиссию акций
Нет ежегодной аудиторской проверки

При смене организационно-правовой формы с АО на ООО акции компании меняются на уставный капитал. Доли распределяются пропорционально — в зависимости от того, сколько акций было у участника.

Бухгалтер «Кодекс» проверяет, имеется ли задолженность по налогам и взносам в фонды. Бесплатно проводит сверку до начала работы, убеждается — преобразование возможно.

Совет юриста «Кодекс». ФНС не реорганизует фирму с долгами перед бюджетом и фондами. Если у вас есть задолженность — погасите ее в течение трех месяцев после начала преобразования.

Оформляем и заверяем у нотариуса решение участников и уведомление о реорганизации. Подаем пакет документов в налоговую инспекцию.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение о начале преобразования.

Обратите внимание. Преобразование завершается не раньше чем через 3 месяца после уведомления налоговой. Основание — ФЗ №99 от 05.05.2014.

2. Уведомляем кредиторов

Подаем заявку на публикацию в «Вестнике государственной регистрации». По закону объявление выходит дважды: после подтверждения из налоговой и через месяц после первой публикации.

3. Сдаем документы на регистрацию

Через 3 месяца после уведомления ФНС подаем в налоговую заявление по форме р12001 и справку об отсутствии долгов перед государством и фондами.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение регистрации преобразования.

Результат

Вы получаете:

• Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• Документы о регистрации компании с новой организационно-правовой формой.

Заполните и отправьте форму заявки ниже. Юрист свяжется с вами и проконсультирует по стоимости и срокам преобразования компании.

Особенности реорганизации ООО — пошаговая инструкция, требования и образец :

Реорганизация ООО – это такой процесс, при котором фактически ликвидируется юр. лицо путем образования одной либо нескольких фирм на основании правопреемства. Часто необходимость в этом возникает во время расширения бизнеса, распада фирмы в связи с финансовыми трудностями, при создании совместных предприятий и в других случаях.

Ликвидировать или нет — вот в чем вопрос

Процедура и особенности реорганизации ООО в АО или другую форму интересуют многих. Это объясняется тем, что предприниматели стремятся избежать повышенного внимания к своей деятельности со стороны налоговых органов. Для того чтобы перевод был быстрый и грамотный, требуется четкое знание законодательных требований и правил.

Между слов, особенность реорганизации ЗАО в ООО состоит в том, что эти две формы являются приближенными друг к другу.

Итак, помимо обозначенных нюансов, ликвидация влечет выезд на предприятие налоговых инспекторов, и проведение ими внеочередной ревизии. Поэтому в качестве альтернативы многие стараются найти методы расформирования фирмы таким образом, чтобы избежать массы неприятных проблем.

Особенности реорганизации ООО рассмотрим ниже.

Формы

В законе предусмотрены следующие формы:

• преобразование;
• разделение;
• слияние;
• присоединение;
• выделение;
• смешанная форма реорганизации, объединяющая сразу несколько форм.

реорганизационных форм

Преобразование ООО означает, что изменяется организационно-правовая форма у конкретного предприятия, к примеру, из общества с ограниченной ответственностью оно может быть преобразовано в акционерную компанию. Создание индивидуального предпринимательства невозможно, поскольку это может сделать только физическое лицо. Здесь же идет речь о юридических. Поэтому компания должна быть реорганизована также в организацию. Преобразование ООО в ИП возможно только тогда, когда общество будет полностью ликвидировано, а после чего создано ИП.

Особенность реорганизации ООО состоит в том, что этот процесс проводится для того, чтобы закрыть предприятие. Делается это, как правило, путем слияния либо присоединения, реже – путем выделения. Каждый из способов имеет свои особенности. Присоединение означает прекращение деятельности предприятия методом его вхождения в другую организацию. При этом юр. лицу передаются все его права и обязанности. Реорганизация ООО в форме слияния – это когда все переходит к новой компании. При выделении предприятие не прекращает своей деятельности. Однако часть его прав и обязанностей передается новому юридическому лицу.

Основные правовые аспекты вышеперечисленных особенностей реорганизации ООО четко регламентированы в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». С формой учредители должны определиться на самых начальных ее этапах, поскольку порядок проведения напрямую зависит от того, какую ее форму выберут учредители. Это также во многом зависит от тех целей, которые они преследуют. Если это делается в интересах бизнеса, то форму реорганизации определяет сам характер той операции, которую задумали произвести.

Различные способы реорганизации

Если особенность реорганизации ООО состоит в присоединении, то в госреестре обязательно должно остаться одно из юридических лиц, под теми же ИНН и ОГРН. Отмечаются, в этом случае, следующие действия: прекращение работы того ООО, которое присоединяется, и внесение в Устав правопреемника соответствующих изменений.

Существуют и другие нюансы. Если реорганизация предприятия происходит методом слияния, то все его участники должны ликвидироваться. Все их права и обязанности перекладываются на плечи правопреемника.

Если реорганизация происходит методом выделения, то здесь применяется, так называемое, сингулярное правопреемство, означающее частичный переход. Это позволит всем собственникам перевести свои активы в, так сказать, «чистую» компанию, которая не несет никакой ответственности в плане налоговых обязательств своего предшественника.

Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что процесс создания нового предприятия путем преобразования не исключает выведения из будущего состава одного или нескольких юридических лиц.

Порядок проведения реорганизации ООО

Процедура состоит из нескольких этапов, не зависящих от того, какая ее форма выбрана учредителями:

1. Принятие решения о том, что предприятие должно быть реорганизовано.
2. Уведомление органа, который будет проводить регистрации, о начале процедуры реорганизации ООО.
3. Отметка о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
4. Публикация в СМИ объявления, которое должно содержать все данные об участниках, сроках проведения реорганизации, а также порядке предъявления всевозможных претензий.
5. Уведомление кредиторов, которое должно быть произведено каждым из участников ООО.
6. Подготовка и подача документов, список которых существенно отличается в зависимости от того, каким методом будет проводиться реорганизация.
7. Получение итоговых бумаг, которые подтвердят факт завершения процедуры.
8. Подача документов. Список бумаг может отличаться в зависимости от формы реорганизации.
9. Получение документов, которые сообщают о том, что процедура завершена.

Как осуществляется присоединение

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения:

1. Договор обоих компаний (присоединяющейся и присоединяемой) об условиях проведения процедуры.
2. Проведение ими собрания, на котором участники должны единогласно принять решение о проведении реорганизации. Все результаты оформляются в специальном Протоколе собрания, который оформляется конкретным человеком, осуществляющим все необходимые действия по госрегистрации.
3. Директор фирмы либо другое ответственное лицо в течение 3 дней заполняет документ по форме р12003, после чего заверяет его в нотариальном порядке и подает в ИФНС.
4. После истечения 3 рабочих дней заявитель получает записи в ЕГРЮЛ в налоговый лист, который подтверждает, что компания начала процесс реорганизации.
5. Ответственное лицо организует публикацию сообщения о будущей реорганизации в «Вестнике госрегистрации», от имени обоих ООО. В этом сообщении должны содержаться сведения об участниках, а также порядок подачи претензий кредиторами (таких сообщений должно быть 2).
6. Каждое ООО, помимо всего прочего, в обязательном порядке должно информировать каждого из своих кредиторов о предстоящем присоединении. Это должно быть сделано в срок не более 5 дней в письменной форме.
7. Подготовка пакета документов на государственную регистрацию, к которым относятся: заявление о записи в ЕГРЮЛ того факта, что присоединенное юр. лицо заканчивает деятельность, договор о присоединении, а также изменения в Уставе общества, которое является правопреемником.
8. После того как второе сообщение опубликовано в «Вестнике», заявитель должен обратиться в ИФНС. Это он может сделать лично, либо через своего представителя, либо в электронном виде путем отправления письма через интернет, что возможно только в том случае, когда у него есть электронная цифровая подпись.
9. Ответственное лицо получает акт записи ЕГРЮЛ, а также свидетельство о присоединении юридического лица, свидетельство о ликвидации и один экземпляр Устава. Это происходит через 5 дней.

Пошаговая инструкция по выделению ООО

Процедура состоит из следующих шагов:

1. На собрании всех участников общества принимается решение о реорганизации предприятия и путем выделения учреждение нового ООО. Как это происходит? Так же, как и во время собрания по присоединению ООО, на собрании по выделению ведется Протокол, в котором обязательно должно быть указано наименование юридического лица, над которым запланирована процедура выделения. Помимо этого, должны быть утверждены условия разделения уставного капитала и обязательств между всеми обществами, входящими в состав ООО.
2. Проводится обязательная процедура инвентаризации, на которой устанавливается оценка стоимости каждой единицы имущества предприятия.
3. Учредителями формируется и утверждается так называемый разделительный баланс, являющийся документом, на основании которого распределяются финансы, права и обязанности, а также активы предприятия.
4. Генеральный директор предприятия должен в обязательном порядке уведомить налоговую инспекцию о предстоящей реорганизации фирмы, а также информировать всех кредиторов этой организации. Помимо этого, он должен опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике госрегистрации» в специально установленном для этого порядке.
5. Участники ООО готовят документы для регистрации юридического лица, подлежащего выделению. Это должно быть сделано до выхода второго объявления в СМИ. К таким документам относятся:

• заявление;
• Устав нового ООО (обязательно в двух экземплярах);
• квитанция госпошлины — 4 тыс. рублей;
• передаточный акт;
• документ, который подтверждает подачу данных в ПФР.

Дальнейшие действия:

1. Подготовка нового Устава ООО, заявление, соответствующее форме р13001 для регистрации в ЕГРЮЛ, квитанция на 800 рублей (госпошлина), а также приложение документа, в котором изложено решение о выделении.
2. Подача пакетов документов в налоговую инспекцию и их получение, что должно произойти через 5 дней после подачи.
3. Главный руководитель юридического лица, подлежащего выделению, начинает осуществление всех необходимых процедур по изготовлению печати, открытию нового лицевого счета и др.

Смежные формы

Оставшиеся методы реорганизации предприятий, такие как разделение или слияние, почти не отличаются по порядку осуществления и набору документов. Регистрационные действия также остаются практически неизменными. Исключение заключается в том, что необходимо в этих случаях оформить договор разделения либо слияния. Еще одним отличием является то, что при этом в обязательном порядке должно быть зарегистрировано и учреждено новое юридическое лицо.

Особенность реорганизации и ликвидации ООО состоит в том, что предприятие уже не будет прежним.

Процедура присоединения является наиболее простой и краткосрочной. Обычно она осуществляется в период примерно двух месяцев. Остальные методы реорганизации, как правило, имеют более усложненный порядок регистрации. Сроки по ним более длительные. В среднем такие процедуры осуществляются примерно за 3-4 месяца.

Кстати, в чем заключается разница между реорганизацией и ликвидацией ООО? В требовании правопреемства. Как это понимать? Во втором случае это значит, что у организации нет правопреемника.

Необходимые бумаги

Документы, которые требуются для регистрации реорганизации предприятия, в независимости от того, каким способом она будет осуществлена, имеют исчерпывающий перечень. К ним относятся:

• бумаги, которые могут подтвердить факт уведомления кредиторов, а также оповещение СМИ;
• гарантийное письмо;
• приказ о назначении на должность руководителя;
• договор аренды.

Инспектор налогового органа может потребовать любую интересующую его информацию. Наличие дополнительных документов здесь поможет руководству предприятия ускорить и облегчить процесс реорганизации.

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Здравствуйте! В этой статье расскажем о реорганизации ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Что понимается под термином «реорганизация».
2. В каких формах она может происходить.
3. Как происходит процесс реорганизации.

Потребность реорганизовать ООО может возникнуть, если планируется расширение бизнеса, а также если фирма находится в плохом финансовом состоянии.

Часто эта процедура становится альтернативой полному закрытию компании.

Какие формы реорганизации ООО существуют

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

• Присоединение;
• Разделение;
• Слияние;
• Преобразование;
• Выделение.

Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

Реорганизация в форме присоединения.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Реорганизация в форме разделения.

На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.

Реорганизация в форме слияния.

Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.

Реорганизация в форме преобразования.

Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

Основания для реорганизации

По-большому счету, главных оснований только два:

• Решение учредителей о реорганизации;
• Решение, вынесенное судебными органами.

Но помимо них, могут возникнуть и другие:

• На товар, который вы продаете упал спрос;
• Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
• Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
• Вы хотите передать активы третьему лицу;
• Хотите снизить сумму платежей по налогам.

Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.

Падение спроса.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Угроза поглощения.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Процесс вывода активов.

Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

Передача активов третьему лицу.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Снижение налоговых платежей.

Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

Как определиться с формой реорганизации

Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

Особенности реорганизации ООО

ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки.В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Документация для процедуры

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

• Устав фирмы;
• Свидетельство о регистрации вашей компании;
• Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Протокол с решением о создании ООО;
• Решение о назначении руководителя;
• Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
• Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
• Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
• Заявление;
• Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Пример. Если вы определились, что будет происходить процедура слияния, то приложите договор о соединении с подписями учредителей всех компаний.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

Этап 2. Сообщаем в ФНС.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

Количество оформленных решений должно совпадать с числом компаний, которые в этом процессе участвуют.

Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

Итак, вы получите:

• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Устав с отметкой специалистов налоговой;
• Свидетельство о госрегистрации.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Некоторые руководители уверены, что в процессе преобразования можно изменить статус ООО на ИП.

Но такие намерения нарушают требования ГК РФ, который четко говорит что:

• ООО можно преобразовать в товарищество либо общество;
• ИП – физлицо и юридическое в него преобразовать нельзя.

Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

Как поступить с сотрудниками при реорганизации

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

Налоговая проверка при реорганизации

Как только вы предоставите заявление о реорганизации в ФНС, к вам будут направлены проверяющие.

При этом совершенно не важно, когда в последний раз вашу компанию проверяли. Проверке будет подвергнута деятельность вашей компании за последние 36 месяцев.

Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

Преобразовать ЗАО в ООО

Не так давно в законодательстве произошли некоторые изменения, в связи с чем изменилась процедура преобразования ЗАО в ООО. После Пленума Верховного суда РФ стало возможным реорганизовать ЗАО в ООО в течении 3,5 месяцев, а сам процесс проходит в два основных этапа. Итак, рассмотрим более детально алгоритм перехода ЗАО в ООО.

Услуга Стоимость

Перерегистрация ЗАО в ООО	от 10 000

*Дополнительно оплачивается государственная пошлина в размере 800 .

Решение о преобразовании с уведомлением госрегистратора

Акционеры ЗАО на общем собрании принимают коллегиальное решение о смене организационно-правовой формы – из ЗАО в ООО. Решение должно быть оформлено в виде письменного документа (протокола) и заверено держателем реестра акционеров. Далее необходимо проинформировать регистрирующие органы о предстоящем преобразовании общества.

Госрегистратору предоставляется пакет документов:

• Протокол о преобразовании;
• Нотариально удостоверенное заявление формы Р12003.

Заявителем выступает руководитель ЗАО. Для удостоверения заявления руководитель должен будет предъявить нотариусу:

• Паспорт;
• Протокол о преобразовании ЗАО;
• Свидетельство о регистрации;
• Выписка ЕГРЮЛ;
• Устав;
• Приказ (распоряжение) о назначении руководителя.

Данные документы понадобятся только нотариусу при заверении заявления. Для проведения перерегистрации юридического лица они не нужны.

По истечению трех рабочих дней регистратор выдает письмо о начале реорганизации общества (данная норма действует с 29.12.2015г.).

Что делать, если не был передан реестр реестродержателю?

Во – первых, можно передать реестр. Во – вторых, оформить протокол сентябрем 2014г. Однако, во втором случае регистрирующий орган может оштрафовать юридическое лицо в связи с просрочкой уведомления. Сумма штрафа составляет 5000 рублей в соответствии с п.3 ст. 14.25 Кодекса об административных правонарушениях РФ. Тем не менее, штрафы за несвоевременное уведомление накладываются довольно редко.

Что делать, если акции ЗАО не регистрировались?

Чтобы успешно осуществить реорганизацию ЗАО, необходимо составить протокол датой от сентября 2014г. и заверить нотариусом. Многие нотариусы не хотят удостоверять такой документ, но все же это возможно осуществить.

Что делать, если уставной капитал составляет менее 8400 рублей?

В такой ситуации доля уставного капитала будет включать нераспределенную прибыль ЗАО.

ЗАО считается закрытым, когда сведения о его ликвидации появятся в

Процедура регистрации ООО

Реорганизация ЗАО в ООО по своей сути представляет собой правопреемство – переход прав и обязанностей одного юридического лица к другому. Преемника можно будет зарегистрировать уже спустя три месяца после того, как в Госреестре появились сведения о начале преобразования.

Госрегистратору необходимо подать:

• Нотариально заявление (форма Р12001);
• Устав в 2-х экземплярах;
• Квитанция об уплате госпошлины за проведение регистрационных действий;
• Справка из Пенсионного Фонда о персонификации;
• Гарантийное письмо с подтверждением юридического адреса;
• Документ, подтверждающий переход на упрощенную систему налогообложения.

При реорганизации ЗАО в ООО составлять акт приема-передачи нет необходимости.

5 рабочих дней отводится на то, чтобы регистратор провел регистрационные действия (согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона «О госрегистрации»).

На этом этапе заявителем также будет руководитель общества. Если же произошли кадровые изменения и появился другой руководитель вновь созданного юридического лица, то заявителем все равно будет выступать предыдущий руководитель. Но если необходимо, чтобы на момент создания и регистрации ООО заявление подписывало другое лицо, то проще назначить нового руководителя в ЗАО, а затем уже регистрировать ООО.

Возможность использования типового устава предусмотрена законом. В реальности же установленные формы заявлений на регистрацию не разработаны под типовые уставы.  В дальнейшем планируется, что новые формы заявлений будут разрешать типовые уставы при регистрации юридического лица.

Предъявлять Справку Пенсионного фонда не обязательно, но это лишь тогда, когда сохранена вся отчетность. Кроме того, при подаче отчетов в ПФ за последний квартал, который еще не закончился, нужно брать во внимание то, что отчеты подаются до регистрации правопреемника юридического лица. Для примера: если планируется зарегистрировать ООО в январе 2017г., то отчет формируется и за 4 квартал 2016г., и за 1 квартал 2017г. В случае, если этого не было сделано, в регистрации может быть отказано.

Уведомление о переходе на упрощенную систему подается либо вместе с пакетом документов для регистрации ООО, либо не позднее 30 дней с момента регистрации. Формы уведомления в обоих случаях — разные.

При реорганизации юридического лица можно внести следующие изменения:

• Название;
• Юридический адрес;
• Генерального директора и т.д.

Процедура внесения вышеуказанных изменений заключается в проведении общего собрания и принятии протокола о внесении изменений в уставные документы. В протоколе указываются новые сведения. Документ подписывается учредителями общества. В заявлении по форме Р12001 на регистрацию вписываются измененные данные. Стоит сказать, что закон не ограничивает учредителей во внесении дополнительный сведений, установлении критериев при создании ООО.

Последней стадией будет обращение к госрегистратору, который вносит в ЕГРЮЛ информацию о создании нового субъекта хозяйствования – ООО. Далее для юридического лица остается завершить небольшие организационные нюансы: зарегистрировать юридическое лицо в органах статистки, поменять печать, переоформить банковские счета, оформить приказы и другие внутренние документы предприятия. Кроме этого, стоит письменно уведомить контрагентов о преобразовании в ООО, перезаключить с ними договора, внести изменения в трудовые книжки работников.

Немаловажно на протяжении 30 дней погасить акции ЗАО, если они были зарегистрированы. Оформить погашение акций нужно в Центральном Банке. После этого процедура преобразования ЗАО в ООО считается оконченной.

Таким образом, если действовать, соблюдая все законодательные нормы, изменение организационно-правовой формы юридического лица (из ЗАО в ООО) не вызовет особых сложностей.

Скорость без ущерба качеству!

Наши документы составляются юристами в кратчайшие сроки и с максимальной проработкой, что впоследствии позволяет Вам избежать сложностей. Мы не готовим документы на «коленке за 15 минут».

Прозрачность и доступность

Наши цены окончательные и доступные, без скрытых доплат и мелкого шрифта. Вы получаете гарантию на наши услуги и в случае отказа по нашей вине компенсацию всех расходов, включая нотариальные. Отсутствие очередей у нотариуса, наши клиенты обслуживаются первыми! (нотариус находится рядом с нами). Огромная практика гарантирует Вам максимальное качество в решении любых вопросов и задач.

Открытие компании от 3-х рабочих дней.

Строгое соблюдение закона. Гарантия отсутствия отказов. Оставьте заявку прямо сейчас!

Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

Развитие многих организаций часто приводит к некоторым поправкам в структуре фирмы. Предприятия могут менять правовую форму, собственника, делиться, объединяться. Любое из этих действий должно оформляться строго согласно законодательству.

Одним из видом изменения организационно-правовой формы является преобразование.

Что это такое?

Преобразование — особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.

Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, выделения, присоединения, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма.

Процесс имеет некоторые особенности:

• С экономической точки зрения преобразованная организация — одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
• С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
• С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.

Преобразование бывает двух типов:

• Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
• Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев:
  • участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
  • количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.

К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ОАО в ЗАО. Это действие регистрируется как изменение наименования.

Регламентация по законодательству

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

• Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
• Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

• ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
• частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
• производственный кооператив — в товарищество, общество;
• ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

• Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
• Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
• Минимальный размер УК:
  • у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
  • у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
• Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
• Количество участников предприятий разных форм собственности:
  • для товариществ — 2 и более;
  • для производственных кооперативов — 5 и более;
  • для некоммерческих партнёрств — не менее 2.

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

• Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
  • условия преобразования;
  • обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
  • согласовывается устав новой организации.
• Сообщение в налоговые органы. О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
• Сообщение в СМИ. Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты — его прекращения, а также возмещения убытков.
• Избрание органов фирмы. Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
  • получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
  • составить и подписать акты сверки с партнёрами;
  • погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
  • провести инвентаризацию имущества и обязательств;

  На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:

  После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.

• Ликвидация реорганизованного лица. После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
  • сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
  • закрыть все счета;
  • уничтожить печать.
• После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

• Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
• Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
  • ИНН;
  • коды статистики;
  • устав;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство ОГРН.

  В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.

• Решение учредителей о реорганизации фирмы.
• Копия объявления в средствах массовой информации.
• Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
• Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
• Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
• Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период.
• Расшифровка кредиторской задолженности.
• Контактные данные.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

• полное и сокращённое наименование;
• коды видов деятельности;
• юридический адрес;
• размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
• данные руководителя, наименование его должности;
• данные главного бухгалтера;
• данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
• информация о банке, в котором будет открыт счёт;
• контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Меняется ли ИНН?

С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.

Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер.

В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

Налоговые последствия

Все обязанности предприятия переходят к его преемнику. То есть, в целях уменьшения налогов осуществлять процедуру не имеет смысла, так как все подлежащие уплате суммы обязательных платежей предшествующей организации должна выплатить новая фирма.

Но существует единственное небольшое послабление — если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.

Прочие нюансы

Преобразование — достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

• Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
• Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
• Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
• Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
• Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца.
• Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства. Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Формы реорганизации ООО

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

• преобразование;
• слияние;
• разделение;
• выделение;
• присоединение;
• 4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует. Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса. Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

1. Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
2. Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
3. При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Какую форму реорганизации выбрать?

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 51 — 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92). Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Слияние отличается от присоединения тем, что все действующие на момент реорганизации участники процедуры ликвидируются, а их правопреемником является новое юрлицо. Соответственно, госрегистрации подлежит учреждение ООО и исключение из ЕГРЮЛ каждого из реорганизуемых обществ.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей. Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства. Иногда «под нож» пускают, напротив, дочернюю компанию, передав в нее сомнительные пассивы.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Общий порядок проведения реорганизации ООО

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о реорганизации.
2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Процедура присоединения ООО

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

1. Присоединяющая и присоединяемая компании договариваются об условиях процедуры.
2. Оба ООО проводят собрания, где участники единогласно принимают решение о реорганизации. Результат оформляется каждой из фирм в виде Протокола. Для удобства в документе желательно назначить конкретное лицо, которое будет заниматься необходимыми для госрегистрации действиями.
3. Ответственное лицо (либо директор фирмы, последней оформившей решение о реорганизации) заполняет, заверяет у нотариуса и подает в ИФНС по месту нахождения форму р12003. Срок – 3 дня.
4. Спустя 3 рабочих дня заявитель получает в налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что участники находятся в процессе реорганизации.
5. От имени обоих ООО ответственное лицо публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о предстоящей реорганизации: сведения об участниках присоединения, порядок обращения заинтересованных лиц с претензиями. Первое объявление подается сразу после получения выписки из ЕГРЮЛ (не позднее трех дней), второе – ровно через месяц.
6. Каждое общество самостоятельно информирует своих кредиторов о присоединении (в письменном виде, в пятидневный срок).
7. Параллельно проводится формирование пакета документов на госрегистрацию. Это заявление о фиксации в ЕГРЮЛ факта прекращения деятельности присоединенного юрлица (нотариальная форма р16003), договор о присоединении, изменения в Уставе ООО — правопреемника.
8. После выхода второго сообщения в Вестнике заявитель обращается в ИФНС лично, через представителя (с доверенностью), отправляет бумаги почтой либо через интернет. Последний вариант возможен при наличии у заявителя электронной цифровой подписи.
9. Через 5 дней ответственное лицо получает лист записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица, экземпляр нового Устава.

Регистрация реорганизации в форме выделения

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

1. Участники общества на собрании принимают решение реорганизовать свою фирму и учредить новое ООО путем выделения. В Протоколе собрания также указывается наименование выделяемого юрлица и утверждаются условия раздела уставного капитала, распределение обязательств между обществами.
2. В ходе инвентаризации проводится оценка стоимости имущества реорганизуемой компании.
3. Учредители ООО формируют и утверждают разделительный баланс – документ, на основании которого между «материнским» и дочерним обществом распределяются финансы, активы, права и обязанности.
4. Генеральный директор реорганизуемой фирмы уведомляет налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации (бланк р12003), информирует кредиторов и Вестник госрегистрации в установленном порядке.
5. До выхода второго объявления в СМИ участники общества готовят документы на регистрацию выделяемого юрлица: заявление по форме р12001, Устав нового ООО в 2-х экземплярах, передаточный акт, платежку на регистрационную пошлину (4000 руб.), документ, свидетельствующий о подаче данных в ПФР.
6. По реорганизуемому ООО готовится новая редакция Устава, заявление по форме р13001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ с приложением решения о выделении, квитанция на оплату пошлины 800 рублей.
7. Заявитель подает комплекты бумаг по обоим обществам в налоговую инспекцию и спустя 5 дней – получает готовые документы.
8. Руководитель выделенного юрлица занимается необходимыми процедурами: изготовлением печати, открытием счета и т.д.

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

• необходимо присоединить договор слияния (разделения);
• помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

• бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
• договор аренды по месту нахождения организации;
• гарантийное письмо на юридический адрес;
• приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.