В этой статье:

Как унаследовать долю в ООО

Наследование доли в уставном капитале ООО

Михаил Афанасьевич Булгаков в свое время написал гениальную фразу: «Да, человек смертен, но это было бы еще полбеды. Плохо то, что он иногда внезапно смертен, вот в чем фокус». Мы же отметим, что в результате этого фокуса для одного человека все заканчивается, но для его наследников все только начинается. Хотя бы потому, что собственники долей в уставном капитале зачастую не торопятся делиться бизнесом с наследниками. Расскажем, каковы основные процедуры наследования доли в уставном капитале ООО и на что могут рассчитывать наследники.

Рекомендуем!  Может ли иностранный гражданин быть учредителем ООО?

Что такое наследование?

Наследование – это переход имущества, находившегося в собственности умершего человека, к другому лицу (лицам) после его смерти. Порядок передачи наследственного имущества определяется разделом 5 ГК РФ «Наследственное право».

Наследником можно стать в рамках двух различных процедур: по завещанию и по закону. Наследование по закону возможно только при отсутствии завещания или если в нем указано не все имущество умершего. При наличии завещания исполняется воля умершего.

В случае наследования по закону имущество распределяется в соответствии с очередностью, жестко зафиксированной законодательством (от первой очереди, в которую входят дети, родители и супруг, до восьмой очереди, в которую входят нетрудоспособные иждивенцы, не менее года прожившие с наследодателем).

В обоих случаях принятие наследства может осуществляться как через нотариальную процедуру, так и фактическими действиями.

В отношении долей в уставном капитале ООО стоит отметить следующее. При наличии завещания проблем с определением того, что входит в наследственное имущество, обычно не возникает. Поэтому перед наследником обычно не стоит вопрос, участником какой организации он может стать. Так же как и вопрос, какую долю в уставном капитале он получит. Все это четко зафиксировано в завещании.

При наследовании по закону ситуация сложнее. Во-первых, имущество в этом случае делится между всеми наследниками одной очереди. Во-вторых, может возникнуть ситуация, когда о наличии долей в уставном капитале наследники вообще не знают. Проблема еще более может обостриться, если принятие наследства произошло фактическими действиями.

Принятие наследства

Принятие наследства – это действия, подтверждающие вступление в права владения имуществом наследодателя. Принять наследство можно двумя путями:

  • подать соответствующее заявление нотариусу по месту открытия наследства (не позднее шести месяцев с момента смерти – п. 1 ст. 1154 ГК РФ);
  • совершить фактические действия (управлять имуществом, принимать меры по его защите и сохранению, оплачивать долги или получать причитающиеся наследодателю деньги и др.).

И при подаче нотариусу заявления, и при фактическом принятии наследства права у наследника возникают с момента открытия наследства (смерти наследодателя). Нотариус выдает свидетельство о праве на наследство не ранее чем через шесть месяцев с момента смерти наследодателя (п. 1 ст. 1163 ГК РФ), а при фактическом вступлении в права наследства между смертью наследодателя и оформлением прав его наследника могут проходить и более значительные периоды. На практике встречаются случаи, когда имущество, перешедшее по наследству, оформляют и через несколько лет. Но в такой ситуации нужно будет обращаться в суд.

Если наследуется доля в уставном капитале ООО, то фактическое принятие наследства делает практически невозможной реализацию прав наследника на участие в обществе. Все дело в том, что в этом случае отсутствует один из основополагающих документов – свидетельство о праве на наследство. Без него у наследника возникнут серьезные проблемы. А их решение будет хлопотным и затратным.

Наследник, по сути, получает все права умершего участника ООО (в том числе и право на дивиденды). Однако эти права никак не фиксируются. Без свидетельства о праве на наследство участники общества могут на вполне законных основаниях отказаться рассматривать родственника умершего в качестве наследника. Объясним почему.

На основании ст. 1163 ГК РФ только свидетельство является гарантией того, что все наследники были призваны к наследству. Поэтому участники общества не могут полностью полагаться на другие документы, полученные от наследника. Они не в состоянии однозначно определить правомерность требований, ведь у умершего могут выявиться и другие наследники.

В этой ситуации преждевременное принятие наследника в состав участников либо выплата ему стоимости доли умершего может привести к неприятностям. Общество может столкнуться с серьезными рисками: как налоговыми (выплату дивидендов могут признать незаконной, взнос участника в уставный капитал могут переквалифицировать в дарение и т.п.

), так и корпоративными (решение общего собрания участников может быть признано недействительным).

Кроме того, общество не может обойтись без внесения информации о новом участнике в ЕГРЮЛ. И даже если участники общества не против принять наследника, в регистрации может быть отказано. Налоговая служба указывает, что документом, подтверждающим основание перехода доли при данном виде государственной регистрации, является свидетельство о праве на наследство1.

Вот и выходит, что остальным участникам общества, даже если они не имеют претензий к наследнику, проще игнорировать его попытки вступить в управление долей до того, как он предъявит свидетельство о праве на наследство либо решение суда. Если же они изначально были настроены против введения наследников в бизнес, то у них появляются широкие возможности для затягивания этого процесса.

Источник: http://www.delo-press.ru/articles.php?n=24535

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

До момента принятия наследства правопреемником его долей может управлять доверенный управляющий, назначенный по инициативе наследополучателя нотариусом или душеприказчиком завещателя. Такая защита интересов преемника предусмотрена в ст. 1171, ст. 1173 ГК (Гражданского кодекса) РФ.

Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

Основания наследования доли

В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование доли в ООО по закону

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

Претендовать на собственность наследодателя, в том числе долю в ООО, могут его иждивенцы: родственники, минимум год получавшие от него помощь, или посторонние лица, на протяжении 12 месяцев проживавшие вместе с ним (ст. 1148 ГК РФ). Такие лица призываются к наследству наравне с актуальной очередью наследников.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников.

К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников. Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати. Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Наследниками по назначению наследодателя могут быть как родственники, так и его друзья, коллеги, партнеры и другие лица (ст. 1119 ГК РФ). Завещатель может отписать долю в ООО одному наследнику или нескольким, как с указанием долевого распределения, так и без него.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть.

Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Срок принятия наследства

Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество. Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме. После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

В регионах, где существует программа «Наследство без границ», есть возможность обращения к любому нотариусу в городе или районе.

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

Пример

Л. получила в наследство от мужа дом со всеми вещами. Она была единственной наследницей по закону. В установленный срок женщина обратилась к нотариусу, после чего получила свидетельство о праве на наследство. У ее мужа была доля в ООО, о которой Л. не знала до момента, пока на адрес их совместного проживания не пришло приглашение на имя супруга поучаствовать в общем собрании участников.

Даже несмотря на незнание и прошедшие сроки принятия наследства считается, что вдова приняла все имущество полностью, так как подала документы на его часть. Женщине необходимо обратиться в суд для восстановления сроков принятия наследуемого имущества. Если судебный орган пойдет ей на встречу, нужно будет переоформить свидетельство о наследственных правах, внеся в него унаследованную долю в ООО.

После этого, в зависимости от содержания устава Общества, следует действовать по установленной процедуре — обращаться с заявлением о вступлении в организацию или просить выплату денежного эквивалента доли.

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества.

Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации.

Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
  • На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
  • После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
  • Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
  • Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
  • Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
  • В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
  • В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

  • Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
  • Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
  • ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.

Заключение

По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

Вопрос

Мой муж умер четыре года назад. Могу ли я сейчас вступить в наследство на часть доли в ООО или уже слишком поздно? Ответ

Срок вступления в наследство давно пропущен. Попробуйте восстановить его через суд, если у вас была уважительная причина для пропуска. Придется обосновывать, почему так произошло. Еще многое зависит от наличия других наследников и от того, какая часть имущества вам досталась.

Вопрос

У меня есть доля в ООО и недвижимость (квартира). Как будет происходить раздел имущества в случае моей смерти? Наследников трое: муж и двое взрослых сыновей. Ответ Сначала из всего имущества, нажитого во время совместного брака, будет вычтена доля Вашего супруга — ее получит только он. Если вы не оставите завещание, всю остальную собственность трое наследников получат в равных долях (ст. 1142 ГК РФ).

Вопрос

Моя несовершеннолетняя дочь получила в наследство от отца (мы с ним состояли в разводе) долю в ООО. С разрешения органов опеки мы эту долю продали одному из соучредителей организации взамен на покупку квартиры на имя дочери. Жилье он купил, но не выступил как налоговый агент и не удержал подоходный налог с продажи. Имеем разницу между продажей доли и покупкой квартиры.

Что мне с этим делать? Снова получать разрешение опеки, декларировать от имени дочери и платить налог в бюджет? Ответ

Согласно сложившейся практике, в сделках между юридическими и физическими лицами именно юрлица берут на себя обязанность уплатить налоги. Если у вас так получилось, что вторая сторона приняла на себя обязательство, все равно отчисления придется заплатить.

К сожалению, подоходный налог по сделке ляжет на плечи ваши и вашей несовершеннолетней дочери.

Источник: https://po-nasledstvy.ru/nasledovanie-po-vidam-imushhestva/imushhestvennyie-prava/dolya-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Наследование доли в уставном капитале ООО

Среди наследственного имущества различного вида, есть такое, которое наследуется не так часто. Кроме того, процесс принятия такого наследства отличается от стандартного в связи со спецификой принимаемого имущества.

Например, наследование доли ООО вызывает множество вопросов не только у наследников, но и у собственников остальных долей. Мало кто желает делить бизнес с наследниками собственника доли и вводить их в курс дела.

Наследование доли в ООО: законы

Сразу стоит отметить, что регулируется передача по наследству доли в ООО не только ГК РФ, как в случаях с другими видами наследства. Здесь большую роль играет ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако в нем есть оговорка «если иное не предусмотрено ГК РФ». Отсюда следует, что учитываются два законодательных акта, регулирующих процесс принятия по наследству доли ООО. Поэтому в процессе принятия в наследство доли в уставном капитале ООО следует обращать внимания на их положения.В процесс наследования огромную роль играет устав общества, регулирующий работу ООО, как документ локального характера.

Наследование доли в уставном капитале

Итак, доля в уставном капитале ООО переходит по наследству в случае смерти наследодателя. Это возможно двумя путями:

  • по закону, когда наследниками автоматически становятся родственники при отсутствии завещания;
  • по завещанию, если таковое составлено и обнаружено после смерти наследодателя.

В целом развитие ситуации с принятием наследства зависит от положения, прописанного в уставе и решения о разрешении вступления наследника в их состав собственников других долей. Здесь может быть несколько вариантов:

  • в уставе прописана возможность беспрепятственной передачи доли в уставном капитале по наследству. В этом случае наследник может спокойно оформлять наследство на долю и вступать в состав владельцев ООО;
  • в уставе указано на то, что без согласия собственников всех долей наследник не сможет стать совладельцем фирмы.

Порядок действий наследника напрямую зависит от того, что сказано о вопросах наследования в уставе ООО.

Процедура принятия наследства доли в уставном капитале

Итак, если наследник решил принять по наследству долю в уставном капитале ООО, ему необходимо:

  1. Составить заявление о принятии наследства у нотариуса, который должен открыть или уже ведет данное наследственное дело.
  2. Собрать документы, необходимые для принятия наследства такого рода.
  3. Уведомить всех остальных собственников долей в уставном капитале о намерении принять долю в наследство. Если все собственники согласятся на это, или уставом не предусмотрены никакие ограничения, наследник может переходить к следующему этапу.
  4. Оплатить государственную пошлину за получение свидетельства о праве на наследство.
  5. Получить у нотариуса свидетельство о праве наследования.
  6. Провести регистрацию нововведений в ЕГРЮЛ.

ВНИМАНИЕ! Подать заявление нотариусу и явиться к нему первоначально нужно не позднее, чем пройдет 6 месяцев с момента смерти наследодателя.

Документы

Если обратиться к нотариусу и написать заявление о вступлении в наследство нетрудно, то сбор и подготовка документов может вызвать замешательство у наследника.

Это связанно с тем, что предмет наследования специфичен. Для оформления в наследство доли в уставном капитале ООО обязательно потребуются:

  • свидетельство о смерти наследодателя;
  • паспорт наследника-заявителя;
  • завещание или документ о родственных связях с наследодателем;
  • справка, свидетельствующая о последнем месте жительства наследодателя;
  • документы, которые подтверждают наличие доли наследодателя в ООО;
  • справка, полученная из общества о том, что наследодатель действительно внес вклад в уставный капитал;
  • копия устава общества;
  • оценка доли в уставе, отражающая ее рыночную стоимость на момент смерти наследодателя;
  • перечень участников ООО.

Перечень документов может изменяться и дополняться в зависимости от ситуации.

Ограничение, внесенное в Устав ООО

Если в уставе нет никаких ограничений по поводу наследования долей ООО, наследник просто проделывает все этапы оформления наследства. В этом случае доля становится собственностью наследника с момента окончания ее оформления. Причем, наследник входит в состав управления общества, становится его полноправным членом со всеми вытекающими обязанностями и правами.

Если же ограничение есть, то наследнику необходимо сначала получить согласие всех собственников долей уставного капитала о его входе в их состав.Согласие выносится в письменном виде в течение срока, установленного уставом общества.

Причем, за согласие может приниматься и отсутствие письменного отказа, подписанного всеми участниками общества.

Что делать, если вынесен отказ? Что в этом случае будет с долей в уставном капитале? Согласно законодательству, если при обязательности вынесения согласия участниками общества о вступлении наследника в их состав, принято решение отказать в этом, то наследственная доля переходит в собственность ООО. При этом наследнику должно быть возмещено денежное выражение в размере стоимости доли.

Завершающий этап: внесение изменений в ЕГРЮЛ

После получения свидетельства о праве на наследство и согласия участников общества наследнику необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.Свидетельство о праве на наследство может быть получено не ранее, чем истечет 6 месяцев, отведенные для вступления в наследство.

Изменения вносятся регистрирующим органом, чаще всего, налоговой инспекцией. Для этого наследник должен предоставить туда копии документов:

  • свидетельства о смерти наследодателя – участника общества;
  • решения о согласии участников;
  • свидетельства о праве на принятие наследства;

Для внесения изменений наследнику необходимо написать заявление в регистрирующий орган.

Таким образом, наследование доли в уставном капитале ООО имеет ряд особенностей. В некоторых случаях наследник не сможет стать полноправным участником общества без согласия остальных. Однако в этом случае он получит денежную компенсацию. Если никаких препятствий не возникнет, наследник сможет принять долю в уставном капитале по наследству и стать участником общества.

Источник: http://pravonanasledstvo.ru/predmet/nasledovanie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo.html

Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

После кончины участника общества с ограниченной ответственностью его доля в уставном капитале этого общества входит в состав наследственного имущества, и, независимо от её размера и видовой принадлежности имущества, переходит его наследникам.

Наследниками доли могут стать как физические, так и юридические лица. Причём физические лица могут унаследовать долю, как по закону, так и по завещанию. Юридические лица – только по завещанию.

Для вступления в наследство наследники покойного обращаются к нотариусу для получения свидетельства о праве на наследство. При обращении к нотариусу нет необходимости представлять согласие всех участников ООО, доля в уставном капитале которого наследуется. Доля наследуется на общих основаниях, как и любое другое имущество.

Документы, необходимые для оформления наследственных прав на долю в ООО

Для обращения к нотариусу, чтобы оформить наследственные права на долю в ООО, наследнику необходимо подготовить нижеперечисленные документы:

1. Устав ООО в редакции, которая действовала на день открытия наследства. Вместо оригинала устава можно представить его копию, выданную Единым государственным реестром юридических лиц.

Документ, устанавливающий права умершего участника на его долю в уставном капитале ООО. В зависимости от даты и оснований приобретения доли такими документами являются:

  • учредительный договор – договор об учреждении общества или решение о создании ООО, если наследуется доля учредителя общества;
  • договор о совершении сделки, удостоверенный нотариусом (при наследовании доли участника, который приобрёл её на основании сделки);
  • свидетельство о наследстве (для участника, приобретшего свою долю в результате наследования);
  • документ, содержащий условия сделки, которая совершена без нотариального удостоверения (для участника, приобретшего свою долю до 1 июля 2009 года);
  • документ о праве собственности пережившего супруга на долю в совместном имуществе;
  • протокол общего собрания участников общества о распределении долей в уставном капитале в том случае, если участник ООО приобрел долю на основании решения о распределении долей, принятого участниками общества;
  • протокол общего собрания участников ООО, в ходе которого наследодатель был принят в общество (для лиц, приобретших долю, внеся вклад в уставной капитал).

3. Выписка из ЕГРЮЛ.

4. Справка, содержащая сведения о полной или частичной оплате наследодателем своей доли в уставном капитале ООО. Если доля полностью не оплачена, то в зависимости от того, истёк или нет срок оплаты, наследниками наследуется:

  • вся доля, которая принадлежала наследодателю на момент открытия наследства, а также обязательства по выплате неоплаченной суммы (если срок выплаты не истёк);
  • только та часть доли уставного капитала, которая оплачена; неоплаченная часть не наследуется (если установленный для оплаты доли срок истёк).

Для расчёта суммы госпошлины, уплачиваемой при выдаче свидетельства о наследстве по закону или по завещанию, наследник доли в уставном капитале ООО должен представить нотариусу документ, содержащий оценку рыночной стоимости наследуемой доли. Оценка производится экспертами-оценщиками, имеющими лицензию на проведение оценочной деятельности.

В зависимости от обстоятельств наследования, нотариус может потребовать представления и других документов, необходимых для ведения наследственного дела.

Документы для вступления в наследство по закону

Особенности распоряжения унаследованной долей ООО

Возможность получения наследства в виде доли уставного капитала предусмотрена действующим законодательством. Получение этого наследства ничем не отличается от наследования других видов имущества. Вступление в наследство и, как закономерный итог – получение свидетельства о праве на наследство, производится на основании норм Гражданского кодекса РФ. Но возможность дальнейшего распоряжения судьбой полученного наследства в виде доли ООО имеет свои особенности. Эти особенности зависят от содержания Устава общества, участником которого являлся наследодатель.

Получив свидетельство о праве на наследство в виде доли уставного капитала ООО, наследник не становится его участником автоматически. Вопрос о его участии в ООО решается на основании Устава этого общества, в котором может быть предусмотрен один из двух вариантов решения этого вопроса:

  1. Необходимость получения согласия всех остальных членов ООО. Причём согласие должно быть единогласным.

  2. Без получения согласия остальных участников.

Возникает закономерный вопрос: Какие последствия наступают в случае несогласия участников ООО (всех, нескольких или даже одного участника)? Ответ на этот вопрос дан в статье 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Пунктом 5 этой статьи предусмотрен переход доли наследника к обществу, которое должно определить действительную стоимость этой доли и выплатить её наследнику. Взамен этого, с согласия наследника, возможна выдача ему в натуре имущества, эквивалентного стоимости доли.

Наследование доли в уставном капитале ООО отличается от наследования объектов обычного движимого и недвижимого имущества тем, что получив в наследство долю в уставном капитале, наследник получает не только определённое имущество, но и права и обязанности покойного наследодателя, связанные с этим имуществом. Таким образом, он имеет право принимать непосредственное участие в процессе деятельности общества и получать от этого участия определённые материальные блага.

В заключение следует отметить, что в законодательстве нет четкого определения понятия бизнеса. Порядок его ведения, а также его наследования регламентируется различными нормативными документами, в том числе федеральными законами, подзаконными актами, а также Гражданским и Налоговым кодексами Российской Федерации. Зачастую между наследниками, а также претендентами на наследство и партнерами по бизнесу наследодателя возникают споры, которые превращаются в судебные разбирательства. Учитывая их сложность, заинтересованные лица для защиты своих интересов чаще всего привлекают опытных специалистов.

Источник: https://nasledstvo-ru.ru/nasledovanie-doli-v-ooo

Если участники против

Согласно ч. 6 ст. 93 ГК РФ и ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об ООО) доли в уставном капитале общества априори переходят к наследникам граждан, являвшихся его участниками, если иное не предусмотрено уставом компании.

Указанным документом также может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно ч. 5 ст. 23 Закона об ООО, если согласие участников не получено, в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом или уставом для получения такого согласия, доля умершего участника переходит к обществу.

Даже если в переходе доли наследникам участники отказали, наследники получают свидетельство о праве на наследство, и на его основании получают денежный эквивалент доли.

В этом случае общество выплачивает наследникам действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника, в том числе путем внесения ее на депозит нотариуса (Апелляционное определение Московского городского суда от 28.01.2015 по делу № 33-2311), либо с их согласия выдает им в натуре имущество такой же стоимости.

Охрана и управление

Охрана и доверительное управление долей в уставном капитале ООО учреждается для нормального хода работы общества в период, необходимый наследникам для вступления в наследство.

Заявление об учреждении доверительного управления долей умершего может поступить нотариусу:

–от других участников общества;

–одного или нескольких наследников;

–представителей органа опеки и попечительства (в случае, когда в числе заинтересованных лиц находится несовершеннолетний или иное лицо, над которым установлена опека или попечительство);

–кредиторов;

–представителей органа местного самоуправления;

–иных заинтересованных лиц.

Если указанные лица не воспользуются своим правом, другие участники общества смогут принимать управленческие решения без их согласия (Постановление Двадцать первого ААС от 19.07.2016 по делу № А83-5810/2015).

С целью выявления наследственного имущества нотариус направляет запросы в различные организации, в которых оно может находиться, в том числе в организацию, собственником (или сособственником) которой являлся умерший. А получатели запроса в свою очередь обязаны сообщать ему сведения о таком имуществе.

Если общество не представляет информацию, наследник вправе обратиться в суд с иском о признании за собой права собственности на долю (Апелляционное определение Московского городского суда от 26.06.2015 по делу № 33-22283/15).

Для заключения договора доверительного управления нотариус по своему усмотрению может:

–согласовать кандидатуру доверительного управляющего с наследниками;

–назначить доверительного управляющего самостоятельно.

После этого соответствующий договор заключается нотариусом (как учредителем управления) и лицом, выбранным для управления долей.

Если для учреждения доверительного управления устав общества предусматривает получение согласия участников, то лицо, обратившееся к нотариусу за учреждением доверительного управления, направляет в общество запрос на получение такого согласия. Если в установленный уставом срок согласие не получено, доля переходит к обществу, а доверительное управление не учреждается.

Если в числе наследников есть несовершеннолетние, на заключение договора требуется предварительное разрешение органа опеки и попечительства.

Для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ об учреждении доверительного управления долей уставного капитала общества нотариус направляет в регистрационный орган заявление, оформленное по установленной форме, и нотариально заверенную копию свидетельства о смерти наследодателя.

Оформление доли наследниками

Согласно ч. 10 ст. 21 Закона об ООО, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к третьему лицу, такое согласие считается полученным, если все участники общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения обращения представили составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли.

В соответствии с ч. 16 ст. 21 Закона об ООО в течение трех дней с момента получения согласия участников общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, должны быть уведомлены о переходе доли путем направления заявления Р14001.

Согласно Методическим рекомендациям по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», утвержденным на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К, ЦФО РФ 28-29.05.2010, для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале ООО наследникам необходимо представить следующие документы:

–устав (копию устава) ООО в редакции, действовавшей на момент открытия наследства;

–выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее, чем за пять рабочих дней до предъявления ее нотариусу;

–документы, подтверждающие принадлежность доли наследодателю (решение о создании ООО, свидетельство о праве на наследство, свидетельство о собственности на супружескую долю, решение суда, протокол общего собрания участников, договор или иной документ, на основании которого участник приобрел долю);

–справку общества об оплате доли наследодателем;

–отчет о рыночной стоимости доли, определенной специалистом-оценщиком (экспертом);

–список участников общества.

Если в числе наследников есть супруг (супруга) умершего, из принадлежащей последнему доли сначала может быть выделена супружеская доля. Наследоваться в этом случае будет та часть доли, которая останется после выделения супружеской доли.

Для оформления своих прав переживший супруг представляет нотариусу:

–заявление о том, что режим совместной собственности супругов не изменен брачным договором;

–документы, подтверждающие приобретение доли в период брака и по возмездному основанию.

На супружескую долю пережившему супругу нотариус выдает свидетельство о праве собственности. Указанный документ выдается независимо от того, наступил ли срок для выдачи свидетельства о праве на наследство.

Для регистрации перехода доли в уставном капитале наследник направляет в регистрационный орган:

–заявление по установленной форме;

–документ, исходящий от общества и подтверждающий переход доли к наследнику гражданина, являвшегося участником общества;

– нотариально заверенную копию свидетельства о праве на наследство и свидетельства о праве собственности (в случае выделения супружеской доли).

Источник: https://www.eg-online.ru/article/328324/