Что такое учредительный договор ООО?

Договор об учреждении ООО

При создании ООО необходимо основательно подойти к сбору документации, которая будет использована при подаче запроса. Это устав, заявление по форме Р11001, личные данные и так далее. Но также есть еще один важный документ — договор об учреждении или учредительный договор. У многих предпринимателей с его подготовкой возникают сложности, поскольку он имеет специфический характер и не всегда используется. Поэтому нужно разобраться в том, что он собой представляет, когда необходим, что должен содержать и нужно ли его куда-либо подавать.

Что такое договор об учреждении ООО

Данный документ необходимо подготавливать в тех ситуациях, когда учредителями общества являются двое и более человек. То есть в договоре нет необходимости, если фирма создается одним лицом. При этом договор не является учредительным документом. На практике он носит внутренний корпоративный характер и используется непосредственно в компании. Определяет отношения учредителей по основным вопросам деятельности фирмы:

• взаимодействия между собой;
• порядок распределения прибыли;
• условия выхода и входа участников;
• размер уставного капитала;
• порядок и срок внесения долей в УК;
• отношения с наследниками и так далее.

Необходимость в договоре об учреждении

Несмотря на специфическую суть документа, он демонстрирует ряд требований с точки зрения закона и бизнес практики. Имеют место следующие аспекты:

• необходимость заключения договора об учреждении прописана ст. № 89 Гражданского кодекса РФ, пункт № 1 (данные на 2019 год);
• документ подготавливается в письменном виде;
• подается одновременно с оформленным уставом;
• документ об учреждении компании определяет взаимоотношения, механизм и порядок выполнения основных работ, размеры долей и другие пункты, прописанные законом об ООО. Его состав будет использоваться при урегулировании спорных ситуаций;
• существует два варианта формы — для физических лиц и для физических и юридических лиц.

договора

Документ может включать в себя следующие разделы:

• вводная информация, в которой описана цель подготовки договора об учреждении;
• правовая форма компании и название. Законом необходимость указания наименования не предусмотрена, однако это прописано общей бизнес практикой для конкретизации предмета и упрощения работы с документацией;
• адрес компании;
• тип осуществляемой деятельности;
• данные участников. Типовой договор об учреждении ООО должен представлять следующую информацию — ФИО участников, контактные данные, названия (если участниками являются юридические лица);
• права и обязанности учредителей.

Обязательные пункты учредительного договора

Законом РФ не предусмотрен стандартизированный бланк документа, поэтому он подготавливается компанией собственными силами. При этом существует ряд требований к общему содержанию договора для учреждения компании. Они предусматриваются соответствующими пунктами закона «Об ООО». В связи с этим в договоре должны быть указаны следующие данные:

• порядок организации совместной деятельности с распределением обязанностей каждого учредителя;
• общий размер уставного капитала и размер отдельных долей каждого участника;
• номинальная стоимость долей;
• сроки, порядок и суммы перевода долей в уставной капитал.

Также здесь могут быть прописаны дополнительные сведения. Их целью является конкретизация содержания договора об учреждении, что позволит создать инструментарий для урегулирования возможных споров и разногласий в ходе осуществления деятельности. В качестве дополнительных пунктов могут выступать:

• порядок использования имущества, которое было передано в пользу общества участником для оплаты своей доли;
• механизм распределения имущества в случае выхода или исключения участника;
• порядок выхода участников из фирмы;
• механизм ограничения и наложения штрафов на учредителей в случае нарушения установленных договором правил ведения деятельности;
• порядок передачи доли в УК наследникам.

Нужно ли сдавать учредительный договор в налоговую службу

В ходе создания компании необходимо подготовить определенный пакет документов, который в обязательном порядке подается в налоговую службу. Это так называемые учредительные документы, заявление на инициацию регистрации. Данные, полученные на основании этого пакета, вносятся в реестр ЕГРЮЛ.

Вместе с тем договор об учреждении не относится к списку обязательных учредительных документов. Он определяет внутренние отношения между членами ООО и не предоставляет никакой уникальной информации для налоговой и иных служб. Более того, в случае, когда учредителем компании является одно лицо, в договоре нет необходимости.

Поэтому не нужно предоставлять данный документ в ИФНС. Это также прописано в законе № 14-ФЗ (ст. 11). Одновременно он не запрещает предоставить документ вместе со всем пакетом для регистрации. В этом случае договор будет занесен в налоговую базу, его можно использовать для запроса на получение заверенной копии.

Подобный механизм может быть полезен в случаях, когда оригинал был утерян.

Вы уже подписаны на рассылку.

Источник: https://ya-yurist.ru/blog/37-dogovor-ob-ucrezdenii-ooo

Оформление учредительного договора

Оформление учредительного договора – первый шаг в создании юридического лица. Этот документ отражает намерения учредителей, подписавших его, создать юридическое лицо для определенных целей.

Учредителями определяется порядок совместных действий по созданию и организации.

Это организационный и официальный документ, который в отдельных случаях входит в состав учредительных документов компании.

Зачем нужен учредительный договор

Такой договор не только подтверждает решение учредителей создать юридическое лицо и фиксирует сумму уставного капитала, но и устанавливает порядок:

• создания, деятельности, реорганизации, устранения компании;
• передачи юридическому лицу имущества учредителей (РїРѕСЂСЏРґРѕРє Рё время внесения);
• ответственности Р·Р° нарушение СЃСЂРѕРєРѕРІ внесения обязательных вкладов;
• участия учредителей РІ прибыли Рё убытках компании;
• управления деятельностью юридического лица;
• выхода РёР· состава учредителей.

Если речь идет об обществе акционеров, то в документе указывается информация относительно акций компании (разновидности, количество, ценность, выплаты дивидендов).

Если учредитель один, необходимости в составлении учредительного договора нет. Его роль выполняет устав компании.

Требования к учредительному договору

Они отражены в ч. 1 ст. 52 Гражданского кодекса РФ. �ные законодательные акты добавляют список требований, которые касаются конкретной специфики юридического лица. Согласно п. 2 ст. 52 ГК РФ, в документе должны указываться следующие данные о юридическом лице:

• наименование;
• место расположения;
• РїРѕСЂСЏРґРѕРє установления деятельности;
• для унитарных предприятий Рё некоммерческих организаций – предмет Рё цели деятельности;
• иные сведения согласно законодательству для юрлиц соответствующего РІРёРґР°.

В роли учредителей могут выступать как физические, так и юрлица. Тогда в документе должны отражаться наименование юридических лиц − учредителей, их юридический адрес, порядок управления деятельностью компании и иные сведения, которые предусматривает законодательство для юрлиц соответствующего вида.

Документ подписывают все участники общества. Если учредителем является юрлицо, то от его имени документ подписывает директор либо иное лицо, наделенное такими полномочиями доверенностью.

ООО считается учрежденным, приобретает статус и права юрлица с момента государственной регистрации договора.

Нужен ли ООО учредительный договор

Он заключается при создании общества между двумя или более учредителями (участниками) при регистрации ООО. Содержит информацию о договоренностях, достигнутых участниками.

Для обществ с ограниченной ответственностью такой договор не входит в число учредительных документов, так как согласно ст.

12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» таковым является только устав ООО.

Тем не менее договор об учреждении для ООО необходим:

• это закреплено СЃС‚. 89 ГК Р Р¤ Рё СЃС‚. 11 закона «Об обществах СЃ ограниченной ответственностью»;
• согласно требованиям 2017 РіРѕРґР°, РІ устав РЅРµ РІС…РѕРґРёС‚ информация РѕР± учредителях. Потому РѕРЅ РЅРµ отражает сведений Рѕ том, кто является собственником компании, Р° РІ РґРѕРіРѕРІРѕСЂРµ РѕРЅРё присутствуют;
• РѕРЅ имеет юридическую силу РІ случае продажи, дарения, наследования доли РІ компании, так как доказывает право собственности учредителя.

Потому документ включается в состав обязательных документов, требуемых различными органами, в том числе налоговой службой.

Для регистрации в �ФНС договор распечатывается в одном экземпляре и подписывается всеми учредителями. Сшивать документ и нотариально заверять не нужно. На регистрацию подается вместе с полным комплектом требуемых документов.

Содержание учредительного договора

К форме договора также существуют определенные требования. Он должен включать следующую информацию.

1. Сведения об учредителях компании, где отражены не только Ф. �. О., но и их паспортные данные.
2. Договоренность участников о создании общества с ограниченной ответственностью.
3. Основные положения: полное и сокращенное название, юридический адрес, порядок совместной деятельности, утверждение устава, оплата расходов на создание юридического лица.
4. Правовой статус компании.
5. Уставный капитал (размер, распределение долей учредителей, порядок и форма оплаты).
6. Распределение прибыли.
7. Обязанности и ответственность учредителей, управление обществом.
8. Порядок выхода участников из общества.
9. Порядок решения спорных ситуаций.
10. Конфиденциальность и форс-мажорные обстоятельства.
11. Заключительные положения.

Наше предложение

ООО «БухПроКонсалтинг» предлагает составить учредительный договор для организаций Москвы и МО. В компании работают опытные юристы, экономисты, специалисты по налогам. Мы предоставляем услуги более 15 лет и досконально знаем тонкости законодательства.

Чтобы заказать составление учредительных договоров, позвоните нам или сделайте заявку на обратный звонок.

Источник: https://buhprocons.ru/uslugi/oformlenie-uchreditelnogo-dogovora/

Договор об уреждении ООО. Образец и бланк для скачивания [year] года

Договор об учреждении ООО – это, с юридической точки зрения, accord perfect commun, то есть идеальное общее согласие, достигнутое двумя или более учредителями относительно всех организационных условий совместного создания и дальнейшего функционирования общества с ограниченной ответственностью, зафиксированное в виде письменного договора.

Скачать документбесплатно

ФАЙЛЫ
Скачать бланк договора об учреждении ООО .docСкачать заполненный образец договора об учреждении ООО .doc

Условия договора

Статья 89 ГК РФ в качестве единственного учредительного документа ООО называет Устав общества, а это означает, что Договор об учреждении ООО, вопреки своему названию, на самом деле не имеет отношения к учредительным документам.

Созвучие названий «учредительный» и «учреждение» часто приводит к тому, что предприниматели путаются в понятиях, хотя на самом деле все предельно просто.

Так, заключение договора об учреждении является обязательным только в случае, когда в создании ООО принимают участие более одного учредителя. Сам договор, при этом, является документом, выражающим общую волю учредителей относительно:

• общего, добровольного и осознанного желания соучредителей создать ООО;
• порядка функционирования ООО в части распределения прибыли, в части вклада каждого из учредителей в деятельность ООО, а также в части условий выхода из состава учредителей или приема новых членов (в том числе и наследников учредителей).

То есть назначением договора об учреждении является регламентирование внутренних отношений внутри коллектива учредителей.

Что касается Устава ООО, то его учредительный характер проявляется в том, что это внешний документ, определяющий отношения учредителей с государством. А потому наличие Устава обязательно для каждого ООО, в то время как договор об учреждении ООО не потребуется в случаях, когда общество имеет только одного учредителя.

Назначение договора об учреждении

Статья 89 ГК РФ регламентирует не только обязанность соучредителей заключить договор об учреждении ООО, но и форму, и содержание этого договора.

Так, договор об учреждении:

• должен быть заключен в простой письменной форме, не нуждающейся в нотариальном удостоверении;
• должен определять порядок ведения соучредителями совместной деятельности в рамках ООО;
• должен устанавливать размер уставного капитала;
• должен устанавливать размеры долей в уставном капитале, вносимые каждым из учредителей.

Кроме того, договор, как продукт согласия сторон, может содержать в себе и иные условия, о которых стороны хотят договориться.

Подписание договора об учреждении ООО предваряется составлением протокола общего собрания учредителей с фиксированием в тексте протокола факта единогласного ания.

Структура договора

Статья 89 ГК РФ дает общие условия, необходимые для включения в текст договора об учреждении ООО, но никак не регламентирует его структуру. Это значит, что соучредители могут самостоятельно определять что, в каком порядке и каким образом будет включено в текст договора.

Разумеется, существуют общие правила составления договоров, в соответствии с которыми любой договор должен иметь стандартный набор таких структурных элементов, как:

• реквизиты договора;
• наименование сторон договора;
• преамбула договора;
• предмет договора. В нашем случае в качестве предмета выступает и намерение сторон учредить ООО.

Для договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью разработано множество типовых образцов, и все они предлагают примерно следующую структуру документа:

• реквизиты договора (дата, место, номер);
• наименование договора;
• ФИО, анкетные и паспортные данные каждого из учредителей в соответствии с требованиями ст.432 ГК РФ;
• преамбула, повествующая о цели заключения договора, о правовой форме ООО, о направлениях деятельности ООО и его юридическом адресе. Желательно указать также и наименование создаваемого ООО. Можно обойтись и без указания названия, но тогда будет сложнее конкретизировать положения договора;
• параграф, содержащий в себе перечень обязанностей каждого из соучредителей в деле создания ООО;
• параграф, касающийся создания уставного капитала ООО и вклада (доли) каждого из учредителей в уставной капитал. В обязательном порядке (ст.11 Закона «О регистрации юридических лиц») следует указать сроки внесения учредителями их долей. Напоминаем, что размер уставного капитала ООО не может быть менее 10 тысяч рублей;
• параграф, регламентирующий ответственность учредителей за неисполнение договорных обязательств и по обязательствам ООО. Напоминаем, что учредители несут солидарную ответственность по обязательствам ООО;
• параграф, относящийся к способу и порядку распределения прибыли ООО;
• параграф, определяющий порядок администрирования ООО и включающий в себя сведения о договоренности относительно сроков проведения собраний учредителей, порядка извещения учредителей о проведении собраний, и правил, касающихся отбора претендентов на руководящие должности;
• параграф, касающийся процедуры выхода из состава учредителей и процедуры приема в состав учредителей;
• процедура рассмотрения споров между учредителями;
• подписи учредителей.

Помимо этого, участники договора могут предусмотреть также иные существенные для них условия, касающиеся, например:

• распределения расходов;
• срока действия договора, если стороны посчитают установление срока целесообразным;
• предоставления компенсации учредителю, вышедшему из состава учредителей и т.д.

Составляется договор в количестве экземпляров, соответствующем количеству учредителей ООО, + 1 для предоставления в налоговую инспекцию в процессе регистрации ООО.

Скачать документбесплатно

«Договор об учреждении ООО»

Источник: https://assistentus.ru/forma/dogovor-ob-uchrezhdenii-ooo/

Учредительный договор ООО: образец с одним, двумя, тремя учредителями, обязательно ли необходим при создании организации, реквизиты и содержание

Договор-Юрист.Ру не в сетиСтатус: Юр. компаниярейтинг460 84 / 6Личное сообщениеЗаказать консультацию	число консультаций:
отмеченных лучшими:	5
ответов к документам:
размещено документов:	927
положительных отзывов:
отрицательных отзывов:

«_____________»
г. ________________

2009г.

Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью

«____________»

г. _________ «___» _______ 2009 г.

1. _________________, проживающий по адресу:______________, паспорт____________, серия______, выдан ___________________________________________;

2. _________________, проживающий по адресу:______________, паспорт____________, серия______, выдан ___________________________________________;

3. ___________________, в лице _________, действуещего на основании ______________;

именуемые в дальнейшем Учредители (Участники), на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.98 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключили настоящий Договор о нижеследующем:

Предмет Договора

1.1. Учредители обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью «_____________» (далее именуемое «Общество»), уставный капитал которого разделен на доли.

1.2. Учредители обязуются оплатить доли в уставном капитале в соответствии с условиями настоящего Договора. Затраты по созданию Общества стороны несут пропорционально долям в уставном капитале.

1.3. Настоящий Договор регулирует отношения Участников в процессе осуществления ими совместной деятельности по учреждению коммерческой организации в форме Общества с Ограниченной Ответственностью, а также порядок и условия их участия в деятельности этого Общества.

1.4. В соответствии с настоящим Договором определяются состав Учредителей (Участников) создаваемого Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальная стоимость доли каждого из Учредителей Общества, размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества.

1.5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Наименование и место нахождения Общества

2.1. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «____________».

2.2. Сокращенное фирменное наименование: ООО «_____________».

2.3. Наименование Общества на ___________ языке: «_____________».

2.4. Место нахождения Общества: ____________________.

По данному адресу находится исполнительный орган в лице директора.

2.5. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.6. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

2.7. Общество создается без ограничения срока.

Цель создания и виды деятельности

3.1. Основной целью создания Общества является осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли.

3.2. Виды деятельности Общества определяется Уставом Общества.

3.3. Общество вправе заниматься любыми иными видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется действующим законодательством РФ, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) и в соответствии с условиями предоставления таких лицензий.

Уставный капитал Общества Доли участников в уставном капитале

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его Участников.

4.2. Уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.3. Размер уставного капитала Общества составляет _________________ рублей.

4.4. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости следующих долей Участников:

4.4.1. ___________________ номинальной стоимостью ___________ рублей, что составляет ___ % Уставного капитала.

4.4.2 _____________________ номинальной стоимостью ____________ рублей, что составляет __ % Уставного капитала.

4.4.3. _____________________ номинальной стоимостью ____________ рублей, что составляет __ % Уставного капитала.

4.5. Действительная стоимость доли Участников Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

4.6. Учредители Общества должны оплатить не менее 50% уставного капитала на момент регистрации Общества; в течение года (можно установить меньший срок) с момента государственной регистрации Общества должно быть оплачено 100% уставного капитала.

4.7. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение одного года с момента государственной регистрации Общества неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены Законом об «Обществах с ограниченной ответственностью».

4.8. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

4.9. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми Участниками Общества единогласно.

4.10. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, Участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении (можно предусмотреть иные способы и иной порядок предоставления компенсации).

В случае непредставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале Общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены Законом об «Обществах с ограниченной ответственностью».

4.11. Имущество, переданное Участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого Участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано (можно предусмотреть иное).

4.12. Не допускается освобождение Учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

4.1.3. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения каждым Учредителем обязательств по оплате долей в уставном капитале Общества учредитель уплачивает за время просрочки __ % от невыплаченной суммы за каждый месяц просрочки. По неоплаченному в оговоренные сроки уставному капиталу проценты начисляются в пользу Общества (можно не устанавливать ответственность).

Порядок управления Обществом

5.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

Компетенция, порядок работы и порядок принятия решений общего собрания определены Уставом Общества.

5.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — директором Общества, который избирается общим собранием участников и действует на основании Устава Общества.

Компетенция директора определена Уставом Общества.

Уведомления

6.1. Все уведомления Обществу или участнику, связанные с настоящим Договором, отправляются в письменной форме в адрес получателя.

6.2. Отправленное уведомление считается полученным и доведенным до сведения получателя в день его получения. Для телеграмм, факсимильных сообщений днем получения Уведомления считается день отправления телеграммы, факсимильного сообщения.

6.3. В случае изменения адреса у любого из Участника этот Участник должен сообщить об этом другим Участникам.

Ответственность сторон

7.1. В случае если какой-либо Участник не исполняет или ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, определенные в настоящем Договоре, то этот Участник обязан возместить другим участникам убытки, нанесенные неисполнением или исполнением ненадлежащим образом своих обязательств.

7.2. Под убытками понимается прямой действительный ущерб. Возмещение недополученных доходов не производится.

Заключительные положения

8.1. Правовое положение Общества, права и обязанности его Участников определяются действующим законодательством РФ, закрепляются в Уставе Общества.

8.2. Порядок реорганизации и ликвидации Общества определен Уставом Общества.

8.3. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию Участников в согласованном ими порядке.

При ликвидации Общества настоящий Договор расторгается одновременно с ликвидацией.

8.4. Изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются письменно, подписываются надлежащим образом.

8.5. Если какое-либо из положений Договора является или станет недействительным, то это не отменяет других положений.

Источник: https://oookiz.ru/vedenie-biznesa/dogovor-uchreditelej-ooo.html

Учредительный договор ООО

Как ни удивительно, такого понятия, как «учредительный договор», для общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года больше нет. Однако существует понятие «договор об учреждении общества». Расскажем, в чем разница этих формулировок, а также чем отличается устав от учредительного договора.

Ранее письменное соглашение между основателями компании формулировалось как учредительный договор юридического лица и являлось обязательным документом ООО наравне с уставом.

Теперь же статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что договор об учреждении общества больше не является учредительным документом компании. Но несмотря на это, основатели ООО обязаны заключать его в письменной форме (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14) и хранить (п. 1 ст. 50 ФЗ № 14-ФЗ).

Учредительный договор и устав ООО

Эти документы имеют абсолютно различные статус и предназначение, тем не менее, их нередко пытаются сравнивать. Для простоты сравнения сделаем его в виде таблицы.

Устав	Договор об учреждении
Статус	Учредительный документ	Не является учредительным документом
Регламентация жизни компании: порядок управления, реорганизации и ликвидации, основные виды и цели деятельности	Только и исключительно: порядок учреждения организации
Требования к наличию и хранению	Обязательно	Обязательно
Если учредитель один	Нужен	Не нужен
Чем регламентируется	статьей 52 Гражданского кодекса РФ	П. 5 ст. 11 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Учредительный договор ООО, образец

Итак, какую информацию должен содержать правильный учредительный договор, образец которого мы приведем ниже?

1. Информация об основателях компании, которая указывается в преамбуле. При этом, говоря о физических лицах, рекомендуется указывать, кроме фамилии, имени и отчества, информацию о гражданстве, паспортные данные, дату рождения и место регистрации на территории Российской Федерации. О юридических лицах — фирменное наименование, ОГРН и ИНН для российского юридического лица, сведения о регистрации для иностранного юридического лица, место нахождения. Иначе говоря, должны быть указаны сведения, позволяющие точно идентифицировать стороны соглашения. Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
2. Полное или сокращенное фирменное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, однако в дальнейшем — на стадии подготовки Устава — такая информация будет строго обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
3. Место нахождения новой компании (действительный или планируемый).
4. Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
5. Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей. Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом). Номинальная стоимость — это сумма в рублях.
6. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком.
7. Информация о порядке осуществления основателями компании совместной деятельности по учреждению общества (например, о проведении собраний, выборов и т.п.).
8. Иные сведения, о необходимости включения которых условятся учредители (например, о штрафах за неуплату доли, порядке урегулирования разногласий).
9. Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) — проставляются, как правило, в конце соглашения, в отдельном разделе.

Таким образом, в документе об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО, и более ничего.

Как работать с документом

Как уже было сказано, описываемое соглашение — наряду с протоколом решения о создании ООО — подтверждает намерение учредителей создать ООО; обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Документ нужно распечатать в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписать и раздать на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует.

В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся, например, увеличения уставного капитала и др. Однако его придется скорректировать, в случае если будет оформляться отчуждение доли (продажа, дарение, наследование) учредителем третьему лицу. В этом случае он подтвердит законность приобретения доли учредителем. Внесение изменений должно оформляться и регистрироваться в письменной форме.

Соглашение может быть расторгнуто по решению учредителей.

Чтобы продемонстрировать изложенное выше в виде документа, приведем образец соглашения об учреждении ООО между физическим и юридическим лицом.

Учредительный договор, пример

Подготовить учредительный договор онлайн

Источник: https://ppt.ru/forms/uchreditelniy-dogovor

Что такое учредительный договор ООО?

Как ни удивительно, такого понятия, как «учредительный договор», для общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года больше нет. Однако существует понятие «договор об учреждении общества». Расскажем, в чем разница этих формулировок, а также чем отличается устав от учредительного договора.

Ранее письменное соглашение между основателями компании формулировалось как учредительный договор юридического лица и являлось обязательным документом ООО наравне с уставом.

Теперь же статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что договор об учреждении общества больше не является учредительным документом компании. Но несмотря на это, основатели ООО обязаны заключать его в письменной форме (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14) и хранить (п. 1 ст. 50 ФЗ № 14-ФЗ).

Что такое учредительный договор между участниками ООО и как его составить

Деятельность ООО регламентируется законом № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, последующей редакцией от 3 июля 2016 года. Изменения вступили в силу с 1 января 2017 года. В соответствии с этим законом УД не является учредительным документом: для регистрации ООО учредительный договор не нужен. Он рассматривается как основной учредительный документ только для некоммерческих организаций.

Чем же так важен учредительный договор? С точки зрения структуры компании, ничем. Обычно в УД кратко прописаны те же положения, что и в уставе. Но в юридическом смысле УД тяжелее оспорить в порядке гражданско-правовых отношений, поскольку:

• этот документ подписан каждым учредителем на равных правах с остальными участниками, а устав утверждает первый руководитель по решению общего собрания;
• учредительный договор заверен нотариусом в присутствии всех заинтересованных лиц, а устав ООО для регистрации относит один представитель.

https://www..com/watch?v=ytadvertiseru

УД может быть составлен в любое время: как до подписания устава, так и после этого. По своей сути учредительный договор — это соглашение между основателями компании о финансовой системе фирмы. В нём прописываются:

• процентное соотношение средств учредителей в уставном капитале на момент открытия фирмы;
• долевое участие в структуре компании;
• порядок перераспределения паёв, продажи доли участникам договора и передачи третьим лицам;
• вопросы разрешения споров и конфликтных ситуаций;
• сроки и порядок внесения своей доли учредителями;
• распределение дохода от деятельности ООО.

Особенности учредительного договора

Учредительный договор представляет собой соглашение, заключаемое между учредителями юридического лица при его создании. В тексте документа прописывается обязательство участников создать юридическое лицо, определяются нюансы последующей совместной деятельности и участие в управлении.

Договор состоит из нескольких разделов, в каждом из которых указывается определённая информация:

1. Вводная часть, где указывается цель составления договора.
2. Наименование документа и правовая форма организации (в данном случае ООО). Эта информация не является обязательной с точки зрения государства, однако помогает конкретизировать предмет соглашения.
3. Предмет деятельности и месторасположение организации. В этом пункте следует указать, по какому адресу будет зарегистрировано создаваемое юридическое лицо.
4. Обязательства учредителей по формированию ООО.  Согласно п.1 ст.432 ГК РФ документ обязан содержать все сведения, позволяющие идентифицировать его стороны. Потому этот пункт начинается с преамбулы, в которой указываются персональные данные участников соглашения (ФИО, наименование юрлиц, контактные реквизиты и т.д.).
5. Порядок формирования уставного капитала и данные об оплате долевых взносов. В обязательном порядке текст договора должен содержать информацию о сроках оплаты долей (п.5 ст.11 Закона об ООО), размере уставного капитала (п.1 ст.89 ГК РФ). При создании ООО нужно помнить, что законодатель требует, чтобы минимальный размер уставного капитала был более 10 тыс. рублей (п.1 ст.14 Закона об ООО).
6. Ответственность по обязательствам создаваемого юридического лица. Зачастую ответственность устанавливается прямо пропорционально с долевым вкладом каждого учредителя. Если уставный фонд создается на принципе равноправия, размер долей идентичен, тогда ответственность будет распределена поровну.
7. Порядок распределения прибылей и погашения убытков. Закон относительно этого момента предоставляет полную свободу действий участникам договора. Определить, как будет происходить раздел прибыли, как исполняться кредитные обязательства они обязаны самостоятельно.
8. Порядок управления ООО. В п.5 ст.11 Закона об ООО указано, что информация этого типа вносится в текст договора в обязательном порядке. Здесь нужно указать, каким образом будет сформировано правление ООО, какие правила действуют при определении кандидатов на руководящие должности. Также дополнительно указывается срок проведения общего собрания учредителей и порядок уведомления о предстоящем сборе.
9. Права и обязанности учредителей, включая ответственность за нарушение соглашения, вопросы, касающиеся выхода или вступления учредителей в ООО.
10.  Порядок рассмотрения спорных моментов, изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации ООО.
11.  Прочие сведения, вносящиеся на усмотрения сторон договорного процесса. К ним можно отнести положение об ответственности учредителей в случае неуплаты своей доли в ООО, предоставление компенсации обществу со стороны учредителя, порядок регулирования разногласий, возникающих в процессе работы.

Источник: https://planeta7a.ru/chto-takoe-uchreditelnyy-dogovor-ooo/

ДОГОВОР
об учреждении ООО «Ромашка»

город _______                                                                                                   ___ _________ 2020 г.

1. Иванов Иван Иванович, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222;

2. Петров Петр Петрович, 05 апреля 1978 года рождения, паспорт гражданина РФ: 3245 544444, выдан 28 февраля 2008 года ОВД ГОРОДА КРАСНОЯРСКА, код подразделения 455-432; место жительства: 660074, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ленинградская 1-я, д. 32, к. 1, кв. 22; ИНН 777463627325;

именуемые в дальнейшем «Учредители», договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

1. УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1. Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» (именуемое в дальнейшем «Общество») создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством.

2. Состав учредителей Общества: 2.1. Иванов Иван Иванович

2.2. Петров Петр Петрович

3. Все действия, связанные с государственной регистрацией Общества, а также другие необходимые для начала деятельности Общества, выполняются всеми учредителями совместно. Расходы на совершение указанных действий несут все учредители в равных долях.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».

2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Ромашка».

3. Место нахождения Общества (место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа): РФ, 117105, город Москва, улица Варшавская, дом 37, строение 1, офис 4.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

2. В соответствии с действующим законодательством имущество, созданное за счет вкладов учредителей, в том числе денежные средства, поступившие в качестве платы за доли, а также произведенное и приобретенное Обществом в рамках его хозяйственной деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3. Учредители (участники) Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале. Учредитель Общества, оплативший долю в уставном капитале Общества не полностью, несет солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли соответствующего участника Общества.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент создания Общества равен 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек – сто процентов (100 %) Уставного капитала Общества.

3. Доли в Уставном капитале Общества распределяются между его участниками в следующем соотношении:

Учредитель	Номинальная стоимость доли	Размер доли в процентах
Иванов Иван Иванович	5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек	50%
Петров Петр Петрович	5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек	50%

4. Оплата долей в Уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.

5. Денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается единогласно всеми участниками Общества.

2. Прибыль Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

• до полной оплаты всего Уставного капитала Общества; • до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством РФ; • если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или, если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения; • если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

• иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

1. Органами управления Обществом являются: • Общее собрание участников Общества;

• Генеральный директор.

2. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

3. Общее собрание созывается по мере необходимости, но не реже чем один раз в год.

4. В период между Общими собраниями участников, руководство деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор.

5. Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор, избирается Общим собранием участников Общества сроком на три года. Генеральный директор Общества может быть избран также не из числа его участников.

6. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

7. Генеральный директор отчитывается только перед Общим собранием участников Общества. Несет ответственность перед Общим собранием участников Общества за деятельность Общества, имущество и средства.

8. Общее собрание участников Общества вправе отозвать Генерального директора Общества до истечения срока его полномочий.

7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом Общества.

Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица Общества, избранные (назначенные) в установленном порядке.

8. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

1. Участники будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему Договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.

2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

3. Недействительность некоторых положений настоящего Договора в связи с изменением законодательства не влечет за собой приостановку действия остальных положений.

4. Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания и его действие прекращается в связи с реорганизацией или ликвидацией Общества в соответствии с Уставом Общества и законодательством РФ. Составлен в двух экземплярах для каждого из участников.

9. ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА

Учредитель ________________/ Иванов И. И.
Учредитель ________________/ Петров П. П.

Источник: https://otbiznes.ru/dogovor-ob-uchrezhdenii-ooo/

Как составить учредительный договор для ООО

Учредительный договор для ООО предусматривает обязанности участников соглашения, а также их права касательно совместной деятельности по созданию. Составить такой контракт можно в ситуациях, когда у организации может быть одновременно несколько учредителей, желающих сформировать ООО. Подготовка такого документа осуществляется вместе с организацией протокола собрания учредителей.

ЧИТАТЬ ТАКЖЕ: Как составить агентский договор на оказание посреднических услуг: образцы, бланки.

Учредительный договор и его основная суть

В соглашении, где прописываются требования из перечня прав и обязанностей участников, необходимо указывать информацию о лицах, учредивших компанию. Требуется обозначить их места жительства и данные, взятые из паспорта. Важное значение имеют место, где был подписан договор, а также дата его формирования. Указываются сведения о наименовании компании и внесенных деньгах. Оплата долей должна указываться на обязательной основе. Необходимо прописывать сроки, а также порядок того, как это будет происходить.

Образец учредительного договора физлицами

Образец можно скачать по ссылке. В нем надо указать то, кто является учредителем общества, затем прописывается предмет договора, наименование общества и место его будущего нахождения, виды деятельности, цель, с которой создавалась общество. Также в таком договоре должны присутствовать то, какой юридический статус на данный момент носит компания, каким уставным капиталом располагает и сколько у каждого участника имеется долей. Следует указывать порядок управления обществом, то, какую ответственность несет каждая сторона. В конце документа прописываются финальные положения относительно прав участников. Затем ставится подпись основателей.

Образец учредительного договора физлицами и ООО

В данном случае, в соответствии с договором, создается обязательства основать общество и определить то, в каком порядке будет осуществляться совместная деятельность. Здесь могут определяться состав общества, размер долей, уставного капитала, состав вкладов, временные рамки внесения, порядок платежей, ответственность всех участников, если имело место нарушение обязанностей по внесению вкладов. Также необходимо указывать порядок, в соответствии с которым будет осуществляться выход из общества, его состав в настоящем.

Начиная с 1 июля 2009 года, учредительные договоры ООО перестают иметь силу в качестве учредительной документации. Если соответствующие требования выдвинет аудитор, либо какой-либо участник общества, заинтересованные граждане, организации придется ознакомить это лицо со всем перечнем документации, которая может иметь значение. Также обязательно предоставление копии настоящего договора, который действует в данный момент, уставом общества.

Образец представлен по ссылке. Он представлен также в заполненном формате и доступен здесь.

Чтобы юридическое лицо получило возможность зарегистрироваться в качестве общества с ограниченной ответственностью, необходимо составить письменное решение. Кроме того, стоит обозначить устав, утвержденный участниками. Важно объяснить, чем обосновано решение о таком преобразовании. Надлежит поставить свои подписи на документе, который вышел до 1 июля 2009 года.

Тогдашний и нынешние договора отличаются друг от друга по ряду пунктов. Если заглянуть в стандартной учредительный договор, то видно, что в нем помимо фиксации договоренностей об основании больше ничего не указывается. Составлять его нетрудно. Сделать это могут самостоятельно даже сами представители организации. Если не хочется тратить на это время, можно скачать образец, который заполнен по образцу, и в соответствии с этим выстроить соглашение.

Современный формат учредительного договора

Если посмотреть на положение дел относительно общества с ограниченной ответственностью, то оно занимает промежуточное положение. Его можно разместить между более сложными формами предприятий и обыкновенным ИП. Говоря о структуре, такой формат комбинирует в себе особенности как 1, так и 2 типа. Ту же промежуточную функцию выполняет и УД. И несмотря на то, что рассматриваемое соглашение сейчас не причисляются к учредительной документации, его оформление является необходимым.

Делать это надо письменно. Регулирование этого момента включают 2 статьи — 11 и 50 Федерального закона №14. Возможно, именно это и подтолкнуло к использованию даже в современных условиях термина “учредительный договор”.

Заглядывая в различия между уставом предприятия и УК, приходится признавать тот факт, что имеют место различия. Устав относится к варианту учредительной документации, тогда как соглашение обоснования таковым не является. Что касается содержания, то первым осуществляется регулирование деятельности компании. Контроль налагается на управленческие структуры, основные рабочие направления деятельности, расформирование, преобразования. Говоря о соглашении об основании ООО и ПАО, содержание и отображает порядок, в котором осуществляется формирование общества с ограниченной ответственностью.

Устав необходимо обязательно написать и сохранить. То же самое касается и современного соглашения, но такое требование справедливо касательно фирмы с двумя учредителями и более.

Получается, что учредительный договор не относится к разряду основополагающих документов. В то же время одновременно с уставом подписывать его обязательно необходимо. В современных условиях неукоснительность этих правил актуальна тогда, когда в организации с одним учредителем и более.

Суть договоренностей между учредителями компании

В формате официального документа УД отличается характерными признаками. Он ориентирован на создание коллективного образования. У него должны быть в наличии присущие ему черты юридического лица. Кроме того, такой договор об учреждении ООО отвечает за регулировку внесения участниками, каждым из них, доли в уставной капитал. Взносы, равно как и их размеры, определяются всеми сторонами процесса. Кроме того, такой договор ставит правую взаимосвязь между участниками, когда происходит подписание и фактически образуется общество с ограниченной ответственностью.

Говоря про соглашение, учредителями являются все стороны. Но это не означает, что речь идет о фактических участниках. Здесь подразумевается несколько разные понятия. Участником считается тот, у кого имеются ограниченные возможности при участии в сделке. Роль победителя играет тот, кто непосредственно воздействует на деятельность организации и имеет все права, чтобы полноценно управлять ей. Один человек может играть роль как учредителя, так и участника, но такое возможно не всегда.

Учредительный договор представляет собой документ, отображающий коллективную волю относительно учреждения компании. Это касается как добровольного желания основать такую организацию, так и распределения последующих доходов. Соглашение должно быть достигнуто при установлении размера вложения каждого из совместных учредителей. Также участники должны быть согласны в отношении того, на какой основе будет осуществляться выход основателей, равно как и добавление новых членов организации.

Получается, что соглашение необходимо для эффективной регуляции отношений внутри коллектива и основателей общества с ограниченной ответственностью. Прежде чем подписывать такое соглашение, надо составить проект. Он касается договора общества с ограниченной ответственностью. Учреждение должно происходить в формате учредительного собрания, где присутствуют все важные лица. Кроме того, важное значение имеет фиксация протокола факта ания на единогласной основе. То есть это должно быть закреплено в тексте.

Другие основополагающие правила

Когда формируется учредительный договор ООО, указывают индивидуальные изменения. Они обычно небольшие и производится их внесение по образцу. Сначала указываются данные об учредителях организации. Их имена должны стоять в предисловии. Если приходится говорить о физических лицах, помимо фамилии и инициалов, надо вписать гражданство этих людей, паспортные данные, место и дата рождения, регистрацию на территории России.

Для юридических лиц те же данные касаются месторасположения компании, ее названия, для российских фирм требуется еще ИНН и ОГРН. Прописывается информация относительно регистрации, если организация будет работать за рубежом. Говоря иначе, необходимы любые сведения, позволяющие точно определить стороны участники соглашения. Сведения о лицах, которые будут представлять совместных учредителей, тоже должны быть зафиксированы документально. Следует указывать, на основании чего им будут предоставлены такие полномочия.

Выводы

Таковы ключевые моменты, касающиеся оформления договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью, когда имеет место различные исходные данные. В законодательстве предусмотрены нововведения, которые следует знать, намереваясь создавать такую организацию. Необходимо обсудить все нюансы заранее с будущими партнерами, чтобы избежать недомолвок на этапе оформления и потенциальных проблем после получения регистрации.

Источник: https://el-form.ru/sotrudnichestvo/kak-sostavit-uchreditelnyj-dogovor-dlya-ooo