Правовое регулирование деятельности ооо

Федеральный Закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Текст Федерального закона опубликован в «Российской газете» от 17 февраля 1998 г. N 30, в Собрании законодательства Российской Федерации от 16 февраля 1998 г. N 7 ст. 785

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

• В настоящий документ внесены изменения следующими документами:
• Федеральный закон от 16 апреля 2022 г. N 114-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 1 января 2023 г.
• См. будущую редакцию настоящего документа
• Текст настоящего документа представлен в редакции, действующей на момент выхода установленной у Вас версии системы ГАРАНТ
• Федеральный закон от 25 февраля 2022 г. N 25-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 25 февраля 2022 г.
• Действие абзаца второго пункта 1 статьи 38 приостановлено до 31 декабря 2022 г. включительно
• Федеральный закон от 2 июля 2021 г. N 354-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 13 июля 2021 г.
• Федеральный закон от 1 июля 2021 г. N 267-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 1 июля 2021 г.
• Федеральный закон от 24 февраля 2021 г. N 17-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 7 марта 2021 г.
• Действие абзаца второго пункта 1 статьи 38 приостановлено до 31 декабря 2021 г. включительно
• Федеральный закон от 22 декабря 2020 г. N 447-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 21 июня 2021 г.
• Федеральным законом от 31 июля 2020 г. N 297-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 31 июля 2020 г.

Действие абзаца второго пункта 1 статьи 38 было приостановлено с 31 июля 2020 г. до 31 декабря 2020 г.

1. Федеральный закон от 31 июля 2020 г. N 252-ФЗ
2. Изменения вступают в силу с 11 августа 2020 г.
3. Федеральный закон от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ
4. Изменения вступают в силу с 7 апреля 2020 г.
5. Действие второго предложения части второй статьи 34 настоящего Федерального закона было приостановлено до 31 декабря 2020 г. включительно
6. Федеральный закон от 4 ноября 2019 г. N 356-ФЗ
7. Изменения вступают в силу с 15 ноября 2019 г.
8. Федеральный закон от 23 апреля 2018 г. N 87-ФЗ
9. Изменения вступают в силу с 8 июня 2018 г.
10. Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 486-ФЗ
11. Изменения вступают в силу с 1 февраля 2018 г.
12. Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 481-ФЗ
13. Изменения вступают в силу с 31 декабря 2017 г.
14. Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ
15. Изменения вступают в силу с 30 июля 2017 г.
16. Федеральный закон от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ
17. Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 сентября 2017 г.
18. Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 360-ФЗ
19. Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 июля 2017 г.
20. Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ
21. Изменения вступают в силу с 1 января 2017 г.
22. Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ
23. Изменения вступают в силу с 1 сентября 2016 г.
24. Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 391-ФЗ
25. Изменения вступают в силу с 15 января 2016 г.
26. Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ
27. Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
28. Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ
29. Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
30. Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ
31. Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
32. Федеральный закон от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ
33. Изменения вступают в силу с 1 января 2016 г.
34. Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 129-ФЗ
35. Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
36. Федеральный закон от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ
37. Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.
38. Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ
39. Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.
40. Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ
41. Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г.
42. Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. N 405-ФЗ
43. Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 г. N 362-ФЗ)

• Изменения вступают в силу с 1 января 2012 г.
• Федеральный закон от 11 июля 2011 г. N 200-ФЗ
• Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
• Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 409-ФЗ
• Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
• Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ
• Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
• Федеральный закон от 27 июля 2010 г. N 227-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г.
• Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 31 декабря 2009 г.
• Федеральный закон от 2 августа 2009 г. N 217-ФЗ
• Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
• Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ
• Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением положений, для которых статьей 15 предусмотрены иные сроки вступления их в силу
• Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 1 июля 2009 г.
• Федеральный закон от 22 декабря 2008 г. N 272-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 1 января 2010 г.
• Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ
• Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
• Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 1 января 2008 г.
• Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ
• Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
• Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ
• Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
• Федеральный закон от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ
• Изменения вступают в силу с 1 июля 2002 г.
• Федеральный закон от 31 декабря 1998 г. N 193-ФЗ
• Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
• Федеральный закон от 11 июля 1998 г. N 96-ФЗ
• Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральное законодательство, регулирующее деятельность обществ с ограниченной ответственностью в России



Общество с ограниченной ответственностью — это организация, созданная при согласии юридических лиц и граждан путем объединения их долей для осуществления хозяйственной деятельности.

На сегодняшний день общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной организационно-правовой формой юридического лица. Граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью или планирующие открыть «свое дело», в большинстве случаев регистрируются в данной форме.

Для эффективного развития и функционирования рыночной экономики в условиях нестабильности и конкуренции необходимо современное и развитое законодательство, регулирующее деятельность хозяйствующих субъектов.

Деятельность обществ с ограниченной ответственностью регулирует федеральное законодательство, которое состоит из:

1. Конституции РФ;
2. Кодексов РФ (гражданский, налоговый и др.);
3. Федеральных законов.

Конституция РФ является главным законом государства, имеющим высшую юридическую силу. В ней закреплены общие принципы правового регулирования предпринимательской деятельности. В 8 статье Конституции прописаны основные условия существования рыночной экономики, благодаря которым развивается предпринимательская деятельность:

 обеспечение единства экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг и финансов, помощь конкуренции, свобода экономической деятельности.

 принятие и защита частной, государственной, муниципальной и других форм собственности.

В статье 34 Конституции РФ провозглашается право граждан на осуществление предпринимательской деятельности, которая не должна быть направлена на «монополизацию и недобросовестную конкуренцию» [1, С.7].

Статьи с 34 по 37 Конституции РФ гласят, что каждый Гражданин государства имеет право заниматься свободным трудом, частной собственностью и предпринимательской деятельностью.

Данные права могут ограничиваться федеральным законодательством только в том случае, если человеческая деятельность противоречит основам конституционного строя, угрожает жизни и здоровью других людей, а также ущемляет их права и интересы, нарушая покой и оборону страны.

Таким образом, Конституция РФ провозглашает основные принципы и правила осуществления предпринимательской деятельности, а также гарантирует и защищает основные права, свободы и интересы участников предпринимательства, в том числе и деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

Кроме Конституции РФ общие положения об обществах с ограниченной ответственностью как субъектов гражданских правоотношений представлены в главе 4 Гражданского кодекса РФ.

Так статья 87 кодекса гласит: «Обществом с ограниченной ответственностью признаётся хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей» [2, С.47]. Исходя из данного определения, можно выделить следующие признаки обществ с ограниченной ответственностью:

 первоначальный капитал общества обязательно должен быть разделен на доли;

 в отличие от индивидуального предпринимателя, который отвечает по своему обязательству всем своим имуществом, участники общества, наоборот, не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им вкладов.

В Гражданском кодексе установлено число участников общества с ограниченной ответственностью, оно должно быть не больше пятидесяти человек. В случае если количество участников организации выходит за пределы, то общество в течение года должно быть преобразовано в акционерное общество.

Общество с ограниченной ответственностью может быть образовано одним лицом или может состоять как из одного физического, так юридического лица.

В 89 статье Гражданского кодекса РФ установлено, что учредительным документом общества является устав, в котором прописаны основные сведения об организации.

Читайте также:  Взыскание алиментов в судебном порядке процедура, подсудность, судебная практика

Статья 90 кодекса посвящена уставному капиталу общества с ограниченной ответственностью, который состоит из номинальных долей участников общества. Размер уставного капитала должен быть не менее 10 000 рублей, и на момент регистрации общества данная сумма оплачивается не менее чем наполовину, а остальная часть средств подлежит оплате в течение первого года деятельности общества [2, С.49].

Таким образом, Гражданский Кодекс РФ играет большую роль в регулировании деятельности обществ с ограниченной ответственностью, он закрепляет правовое положение общества, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности его участников.

Так как общества с ограниченной ответственностью являются хозяйствующими субъектами рыночной экономики, то их деятельность должна регулироваться Налоговым кодексом РФ.

Граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью, являются основными налогоплательщиками государства, поэтому в Налоговом кодексе закреплены статьи, регулирующие их налогообложение.

Например, 19 статья Налогового кодекса РФ устанавливает, что «налогоплательщиками и плательщиками сборов признаются организации и физические лица, на которых в соответствии с настоящим Кодексом возложена обязанность уплачивать соответственно налоги и (или) сборы» [3, С.17].

Так и общества с ограниченной ответственностью обязаны своевременно уплачивать налоги в казну государства. Согласно российскому законодательству они праве выбрать любую из предложенных систему налогообложения.

В процессе осуществления предпринимательской деятельности могут возникнуть случаи, когда у физических или юридических лиц нет средств на уплату налогов или их сумма была неумышленно рассчитана неправильно. Тогда в силу вступает статья 122, главы 16 Налогового кодекса РФ.

В ней описаны основные виды налоговых правонарушений, а также ответственность за их совершение.

Согласно закону, общество с ограниченной ответственностью, занижающее налоговую базу или неверно исчисляющее Налог, несет ответственность в размере штрафа равного 20 % от неуплаченного налога.

Предпринимательская деятельность создаёт систему рыночных отношений, которые регулируются и контролируются Законодательством РФ. Так как общества с ограниченной ответственностью являются организационно-правовой формой юридического лица, то данные правила распространяются и на их деятельность. Любой вид предпринимательства должен быть законным.

Для этого в Законодательстве РФ существуют Законодательные акты, которые контролируют законность предпринимательской деятельности. К ним относятся Уголовный кодекс РФ и Кодекс РФ об административных правонарушениях, в которых определено понятие нарушения, его виды в области предпринимательства, а также установлены наказания за их несоблюдение.

Статья 14.1.

Кодекса РФ об административных правонарушениях посвящена административным нарушениям в предпринимательской деятельности, к которым относится: «осуществление предпринимательской деятельности без государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или без государственной регистрации в качестве юридического лица» [4, С.159]. За нарушение данной статьи на правонарушителя возлагается административный Штраф в размере от пятисот до двух тысяч рублей.

В Уголовном кодексе также есть статья, посвященная незаконной предпринимательской деятельности, но ее предметом является «представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения, либо осуществление предпринимательской деятельности без лицензии в случаях, когда такая лицензия обязательна, если это деяние причинило крупный ущерб гражданам, организациям или государству либо сопряжено с извлечением дохода в крупном размере» [5,С.76]. При нарушении этой статьи, лицо будет наказано по всей строгости, на него будет возложен штраф «в размере до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного, за период до двух лет, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо арестом на срок до шести месяцев» [5, С.76].

Таким образом, нарушения в области предпринимательской деятельности, а, именно, незаконное ее ведение, может привести к административной и уголовной ответственности. Данный пример является ярким свидетельством межотраслевого характера правового регулирования предпринимательской деятельности.

• Помимо Конституции РФ и общих норм Гражданского кодекса РФ, правовое положение обществ с ограниченной ответственностью регламентируют и Федеральный Закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
• Федеральным законом установлено правовое положение, права и обязанности участников общества, а также порядок организации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.
• Также закон определяет положения устава и положения учредительного договора, число участников общества, минимальный размер уставного капитала, которые согласовываются и утверждаются на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью.

Глава 5 Федерального закона посвящена реорганизации обществ с ограниченной ответственностью в закрытые акционерные общества. Одним из критериев является количество участников, которое не должно превышать 50 человек.

Закон предусматривает обязанности участников общества, которые заключаются в оплате своей доли в уставном капитале в размерах и в сроки, оговоренные договором об учреждении общества, а также участники обязаны не разглашать информацию о деятельности общества [6,С.43].

Следует отметить, что особенности правового положения обществ с ограниченной ответственностью могут контролироваться и другими нормативно-правовыми актами, которые регулируют отдельные стороны их деятельности. К числу таких документов относятся:

Правовое регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью [Курсовая №51712]

Введение

В России общество с ограниченной ответственностью это учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. капитал правовой общество

В настоящее время общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной и наиболее популярной организационноправовой формой предпринимательства в отечественной правовой системе.

В форме обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации действуют различные юридические лица, функционирующие в самых разнообразных сферах. Это, например, производственные, строительные, торговые, посреднические предприятия, некоторые кредитные и страховые организации, сельскохозяйственные предприятия, иные коммерческие организации.

В связи с этим изучение и анализ отдельных юридических проблем, связанных с правовым регулированием создания и функционирования подобных обществ, представляет большой практический и теоретический интерес.

Общество с ограниченной ответственностью по российскому законодательству имеет черты договорноуставного объединения лиц и капиталов, что, как будет показано далее, осложняет практику деятельности ООО.

На практике часто возникают вопросы по поводу реализации правомочий, вытекающих из общей собственности на долю участия в хозяйственном обществе. Отсутствие однозначного решения этих вопросов в законодательстве способно породить непреодолимые препятствия в осуществлении нормальной деятельности общества.

Актуальность темы курсовой работы определяется несколькими теоретическими и практическими положениями.

Прежде всего, отметим происходящие в России социальноэкономические изменения, существенно преобразовавшие систему юридических лиц, их органов, характер деятельности этих органов и потребовавшие разработки принципиально нового правового регулирования, адекватного складывающимся экономическим потребностям.

• Целями исследования является изучение и анализ вопросов связанных с функционированием такой организационноправовой формы юридических лиц как общество с ограниченной ответственностью. Целевая направленность исследования обусловила необходимость решения следующих задач:
• 1) Изучение понятия общества с ограниченной ответственностью;
• 2) Рассмотрение вопросов правоспособности общества с ограниченной ответственностью;
• 3) Рассмотрение вопросов формирования уставного капитала общества и управления в обществе;
• 4) Рассмотрение вопросов формирования уставного капитала и права на него;
• 5) Оценка осуществления участниками общества своих прав;
• 6) Исследование вопросов защиты прав участников обществ с ограниченной ответственностью.
• Объектом исследования курсовой работы являются общественные отношения, возникающие в области обеспечения функционирования обществ с ограниченной ответственностью, а также вопросы обеспечения и реализации прав участников обществ.

В наши дни исследования многих ученых направлены на формирование российского законодательства о хозяйственных обществах.

В связи с развитием корпоративного законодательства появляется все больше исследований и комментариев действующего законодательства. В числе авторов этих работ: М.И. Брагинский, А.Г. Быков, В.В.

Витрянский, Е.П. Губин, Т.В. Кашанина, Е.А.Суханов, Г.С. Шапкина, В.Ф. Яковлев и др.

Сделанные выводы и предложения базируются на положениях Конституции РФ, положениях действующего гражданского законодательства и федеральных законах.

1. Правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

1.1 Источники правового регулирования общества с ограниченной ответственностью

Важнейшей составляющей эффективного функционирования и развития рыночной экономики, в условиях нестабильности нового тысячелетия, является современное и развитое законодательство о хозяйствующих субъектах[1]. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью можно выделить ряд нормативно правовых актов влияющие в той или иной степени на порядок деятельности данной категории юридических лиц.

Основополагающим источником правового регулирования деятельности общества с ограниченной ответственностью, является Конституция РФ.

Этот факт обусловлен содержанием статьи 8 из содержания которой вытекает, что в Российской Федерации гарантируются: единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг, финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности, в такой ситуации признаются и защищаются равным образом все формы собственности, включая частную, государственную, муниципальную.

Помимо Конституции РФ[2] общие положения об обществах с ограниченной ответственностью как участниках гражданских правоотношений сформулированы в Гражданском кодексе РФ[3].

При этом в Гражданском кодексе РФ указывается, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, права и обязанности его участников определяются также и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»[4].

1. Следует отметить, что особенности правового положения обществ могут регулироваться и другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами, по большей частью эти законодательные акты регулируют отдельные стороны их деятельности, в том числе устанавливающие особенности создания отдельных обществ с ограниченной ответственностью с учетом специфики их деятельности. К числу подобных нормативно правовых актов относятся:
2. • Трудовой кодекс Российской Федерации[5];
3. • Налоговый кодекс Российской Федерации[6];
4. • ФЗ «О введении в действие земельного кодекса Российской Федерации»[7];
5. • ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»[8];
6. • ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»[9];
7. • ФЗ «О защите конкуренции»[10];
8. • ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»[11];
9. • ФЗ «О языках народов Российской Федерации»[12];
10. • ФЗ «О бухгалтерском учете»[13];
11. • ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»[14];
12. • ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»[15];

Читайте также:  Налог самозанятого от сдачи квартиры на booking com

Таким образам следует, что в настоящее время круг нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, весьма обширен в его состав входят нормативно правовые акты, как созданные и ориентированные с целью осуществлять непосредственное регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью так и такие которые созданы с другой целью, но которые являются правоприменительными к данной категории юридических лиц. При этом существует, третья группа, возникшая в связи с необходимостью разрешения противоречий и неясностей действующего законодательства.

1.2 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица

Перед тем как дать определение общества с ограниченной ответственностью, сначала необходимо рассмотреть понятие юридического лица, так как данный вид обществ является одной из разновидностей форм юридического лица.

Юридическое лицо это наделенная гражданской право-субъектностью организация, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и быть истцом или ответчиком в суде[16]. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смету и как правило, счет в банке. Организация не отвечающая этим признакам не может участвовать в хозяйственной жизни, в рыночных отношениях, не способна обеспечить защиту своих прав и прав учредителей.

• Существует несколько видов юридических лиц:
• • коммерческие организации;
• • некоммерческие организации.
• Коммерческие организации это организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности[17].
• Некоммерческой организацией является организация, наделенная гражданской право-субъектностью, не имеющая в качестве своей основной цели деятельности извлечение прибыли и не распределяющая свою прибыль между членами и участниками этой организации[18].
• Общество с ограниченной ответственностью это организационно-правовая форма, является широко распространенной и наиболее популярной организационно-правовой формой предпринимательства в отечественной правовой системе[19].

Согласно Российскому законодательству, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

1. Исходя из закрепленного законодательно определения вытекает ряд отличительных признаков общества с ограниченной ответственностью от других коммерческих организаций:
2. • имеется уставный капитал и при этом разделен на доли участников, причем эти доли имеют размеры, определенные учредительными документами;
3. • уставной капитал формируется из вкладов его участников;
4. • участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, а не отвечают собственным;
5. • может быть учреждено одним или несколькими лицами как физическими лицами, так и юридическими лицами.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, в таком случае размер доли каждого участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества при этом размер уставного капитала не должен быть меньше законодательно установленной суммы в 10 000 рублей[20].

Участники общества с ограниченной ответственностью несут не ответственность, а всего лишь определенный риск, который выражается в возможности утраты внесенного ими имущественного вклада в уставный капитал общества в случае недостаточности у него имущества для расчетов с кредиторами.

По сути, это риск убытков от деятельности общества, но убытки эти не в форме реального ущерба, поскольку имущество, внесенное в уставный капитал общества, становится собственностью последнего, а значит, уже утрачено участником, а в форме упущенной выгоды выраженной в неполучение планировавшихся доходов от деятельности общества.

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой юридическое лицо, действует в соответствии с принятыми его участниками уставом и учредительным договором, имеет собственное наименование с обязательным указанием в нем организационно-правовой формы. Если в составе учредителей-участников товарищества есть юридические лица, они сохраняют свою самостоятельность и права юридических лиц[21].

Учредителями общества могут быть только дееспособные граждане, то есть те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и иной не запрещенной деятельностью, отвечать за причинение вреда другому лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и т.п. По общему правилу гражданская Дееспособность возникает в полном объеме по достижении 18летнего возраста. Кроме того, ГК РФ установлено, что несовершеннолетний, достигший 16 лет, может быть объявлен полностью дееспособным, если он работает по трудовому договору, в том числе по контракту, либо с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимается предпринимательской деятельностью.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ, общество с ограниченной ответственностью относятся к категории коммерческих организаций, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли.

Сообразуясь с этим положением такие организации, за исключением унитарных предприятий и других предусмотренных законом обладают общей правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.

Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании лицензии. В обществе с ограниченной ответственностью не должно быть более 50 участников, однако допускается создание или функционирование такого общества с одним участником.

Из выше сказанного следует отметить, что общество с ограниченной ответственностью является коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам[22].

При этом является наиболее распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, причина популярности данной категорий юридических лиц в том, что для них характерны относительно небольших затратах на создание, и относительно простой вид отчетности.

2. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью

2.1 Образование деятельности общества с ограниченной ответственностью и его Государственная регистрация

• Процесс учреждения общества можно условно разделить на три этапа:
• • разработка устава общества;
• • проведение учредительного собрания общества;
• • государственная регистрация общества.

На первом этапе учредители общества составляют проекты договора об учреждении общества и устава, определяют местонахождение общества то есть его юридический адрес, определяют порядок участия каждого участника в деятельности по управлению будущим предприятием, а также порядок составления ими уставного капитала и формы его внесения: денежными средствами или активами, подлежащими оценке[23]. При внесении денежных средств один из участников открывает до государственной регистрации в кредитном учреждении специальный накопительный счет в целях внесения вкладов в уставный капитал в виде денежных средств. В настоящее время также возможно внесение денежных средств в течение одного месяца со дня государственной регистрации на банковский счет, открытый зарегистрированному и действующему обществу.

1. Затем проводится учредительное собрание, однако в случае учреждения общества единственным учредителем, проведения учредительного собрания не требуется.
2. Результатом учредительного собрания служит оформленный протокол, в котором должны быть отражены положения касающиеся таких моментов как:
3. • порядок утверждения устава общества;
4. • размер и порядок формирования уставного капитала;
5. • порядок избрания или назначения органов управления обществом;
6. • порядок образования ревизионной комиссии или назначения аудитора общества, если данные требования свойственны отдельным видам обществ;
7. • порядок государственной регистрации общества;

Создание и управление Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) Декабрь [year] года

Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше.

Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются: 

• решение о создании общества (протокол собрания учредителей); 
• Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
• выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
• документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).

Важным в практическом плане является вопрос об адресе регистрации общества. По общему правилу, регистрация производится по адресу нежилого помещения. По этому адресу должен находиться исполнительный орган и должна иметься возможность получения корреспонденции. В составе документов, подаваемых на регистрацию, регистрирующий орган на практике также просит представить документы, подтверждающие местонахождение создаваемого общества – например, гарантийное письмо будущего арендодателя с приложением копий документов, подтверждающих его право на указанное помещение. Налоговые органы также могут провести выездную проверку факта местонахождения общества (его исполнительного органа) по указанному при регистрации адресу. Также возможно указать в качестве адреса общества адрес физического лица, являющегося его участником или исполняющего функции единоличного исполнительного органа, однако такой адрес может использоваться только для связи с обществом, то есть без права использования жилых помещений в коммерческих целей (офис и т.п.).

После регистрации общества сведения о нем и его участниках вносятся в ЕГРЮЛ. С даты регистрации у общества возникает обязанность по сдаче бухгалтерской, налоговой и иной отчетности.

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из вкладов участников, его минимальный размер составляет 10.000 рублей. Уставный капитал общества может быть оплачен деньгами либо путем внесения имущественных вкладов. В случае если стоимость имущественного вклада превышает 20.000 рублей, требуется оценка его стоимости независимым оценщиком.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов.

Читайте также:  Временная регистрация посторонних лиц на своей жилплощади

В случае, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым и каждым последующим финансовым годом, общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, или решение о ликвидации общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом (обменять, подарить) свою долю или часть доли одному или нескольким участникам данного общества. При этом согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участник общества также вправе передать свою долю или часть доли третьему лицу, не являющемуся участником данного общества. Однако уставом общества такое отчуждение может быть запрещено.

Во всех случаях продажи доли третьему лицу участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом общества, пропорционально размерам своих долей (если уставом не предусмотрено иное). Для этого участник общества, намеренный продать долю, направляет остальным участникам нотариально удостоверенную оферту, содержащую указание цены и других условий продажи.

Уставом может быть дополнительно предусмотрено Преимущественное право покупки доли (части доли) самим обществом, если другие участники не использовали свое преимущественное право.

Кроме того, российское законодательство позволяет заключать соглашения о предоставлении опциона на покупку или продажу доли: для перехода доли соответствующая сторона должна совершить акцепт оферты, содержащейся в соглашении.

Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли), в том числе акцепт оферты в рамках опциона, подлежит нотариальному удостоверению. Нотариус, удостоверивший такую сделку, подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Доля переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В случае если уступка доли третьим лицам запрещена, а другие участники отказываются от ее приобретения, либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли или на ее переход к наследникам (правопреемникам), общество обязано выплатить участнику или наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности как часть чистых активов общества.

В случаях, когда необходимо урегулировать права и обязанности участников общества дополнительно к уставу и положениям, установленным Законом об ООО, участники вправе заключить письменный Договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор), который может быть заключен как при учреждении общества, так и впоследствии. По такому договору участники обязуются осуществлять определенным образом свои права или воздерживаться от осуществления прав.

Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Это хозяйственная структура, созданная на основании решения об объединении капитала в уставный фонд.

Основным двигателем любых экономических процессов в нашей стране является сфера предпринимательства. Именно частный бизнес является главным инструментом, благодаря которому увеличивается число рабочих мест и происходят стимулирующие процессы в экономике.

В последнее время предпринимательство растет и активно развивается. И одним из наиболее распространенных хозяйственных товариществ является общество с ограниченной ответственностью.

Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это хозяйственная структура, которая создана на основании решения об объединении капитала в уставный фонд, который изначально распределен между участниками организации по принципу долевого участия.

Члены общества не могут иметь никакой ответственности за сделки и договора, заключенные от лица компании, неся риск убытками исключительно в рамках своей персональной доли в денежном эквиваленте.

Гражданское законодательство РФ классифицирует общество с ограниченной ответственностью как коммерческую структуру, главной целью которой является получение дохода в максимально возможном объеме. При этом, изначально уставный капитал не принадлежит самой организации, а на долевых правах распределен между участниками сообщества.

Среди главных признаков ООО можно выделить:

• ООО – это коммерческая структура, организованная несколькими учредителями, которые вкладывают свои средства в развитие деятельности организации с целью получения прибыли;
• Все вопросы, касающиеся ООО регламентируются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный норматив устанавливает, что состав учредителей компании не может превышать 50 человек, и кроме того, ООО не может быть организовано одним лицом;
• Уставный капитал формируется за счет взносов его участников. При этом они будут нести риски потери средств в пределах своей доли в денежном выражении;
• ООО не занимается выпуском ценных бумаг, которые бы дали доступ к компании третьим лицам. Таким образом, состав участников компании практически неизменен;
• Учредители не несут никакой ответственности по сделкам и договорам компании. Вся их ответственность будет ограничена долевой частью капитала в денежном эквиваленте;
• Правовое положение ООО предусматривает установление более тесных связей между учредителями компании, которые проявляются как в экономической, так и коммерческой деятельности организации.

Правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является коммерческой структурой, которая работает в сфере малого и среднего бизнеса. Наименование у организации может быть любое, но тем не менее, организационно-правовая форма остается неизменной. В качестве инструмента хозяйственной деятельности ООО имеет как преимущества, так и недостатки.

ООО имеет определенные права и обязанности, которые устанавливаются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями ст.87 ГК РФ.

Так как регистрация ООО проходит как коммерческая компания, ее основная характеристика заключается в том, что при образовании новой фирмы, учредители объединяют свои капиталы. Ближайшим по смыслу образованием коммерческого назначения считается АО.

Между этими правовыми формами существует масса отличий как по наименованию, так и по правовому положению и гражданской ответственности участников структуры.

По сути, ООО воспринимается как более простая форма предпринимательской деятельности. Именно поэтому, выдача лицензий на создание подобного объединения характерна для сферы малого и среднего бизнеса.

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества

Правовое положение ООО регламентирует основные моменты, которые касаются создания общества и любых проблем, возникновение которых возможно в процессе активной деятельности. Процесс регистрации прописан в гражданском законодательстве нашей страны, и полностью соответствует всем нормам и принципам права.

Деятельность ООО происходит на основании устава, в котором перечисляются все права и обязанности участников организации, а также содержится информация относительно их наименования, состава и размера долевой части капитала для каждого из них.

Регистрация ООО в органах государственной власти может быть осуществлена исключительно на основании уставной документации, которая должна быть подписана всеми участниками общества. В этой документации должны содержаться сведения следующего характера:

• Информация о составе учредителей, их паспортные данные и сведения о регистрации и постоянном месте жительства;
• Компетенция учредительного совета и все вопросы, касающиеся потенциальной деятельности объединения;
• Информация о составе уставного фонда с указанием о долевой части капитала каждого из членов общества;
• Фирменное наименование будущей организации;
• Правовое регулирование взаимоотношений между членами ООО и информация относительно распределения потенциальной прибыли от деятельности в зависимости от долевых вложений в уставный фонд;
• Формирование системы управления обществом с ограниченной ответственностью.

Помимо этих сведений, уставная документация может содержать также отдельные главы, которые касаются прав и обязанностей участников общества, а также их взаимодействию внутри организации.

Фирменное наименование ООО

Как и любой субъект предпринимательской деятельности, общество должно иметь свое фирменное наименование. Однако, стоит помнить, что государство предъявляет некоторые требования к данному вопросу. И чтобы в дальнейшей деятельности не возникло никаких проблем, необходимо следовать всем законодательным предписаниям. В частности, в соответствии со ст.1473 ГК РФ нельзя использовать:

• Названия (аббревиатуры) государств мира в полной или сокращенной версии;
• Названия, производные от органов государственной власти и прочих структур, тесно связанных с федеральной системой управления и международными организациями;
• Нельзя дублировать названия благотворительных учреждений и общественных фондов;
• Нельзя использовать наименования, которые противоречат моральным, этическим и гуманным принципам, а также общественным интересам.

Кроме того, название компании, которое содержит слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них, может быть использовано исключительно на основании решения от Минюста.

При выборе наименования также необходимо учесть его уникальность, чтобы избежать проблем при осуществлении деятельности. Узнать о том, является ли выбранное учредителями название уникальным, и не используется ли оно где-то еще, можно при помощи выписки из ЕГРЮЛ.

Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является обществом, в котором капитал изначально распределен между участниками в соответствии с их долевым взносом. При этом следует помнить, что обязательства компании не могут быть возложены на учредителей.

И единственный риск, который они несут – это возможная потеря денег в размере, эквивалентном доле в уставном фонде.

Капитал ООО может быть сформирован в конкретных соотношениях, так и в свободном распределении.

Данная информация должна содержаться в уставной документации.

После того, как учредители определились с вопросами, касающимися размера доли каждого из них, данные сведения должны быть внесены в устав компании с точным указанием долевой части уставного фонда для каждого учредителя. От доли будет зависеть размер прибыли, которая будет получена в результате деятельности компании.

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, Наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.