В этой статье:

Образец договора доверительного управления долей в ООО

Передача в доверительное управление доли в ООО

Договор доверительного управления долей в ООО: общее понятие

Стороны договора на управление долей в ООО

Права и обязанности учредителя управления и выгодоприобретателя

Права, обязанности и ответственность доверительного управляющего долей

Участие доверительного управляющего долей в управлении ООО (осуществление организационных полномочий)

Прекращение доверительного управления долей в уставном капитале ООО

Договор доверительного управления долей в ООО: общее понятие 

Доверительное управление долей подчиняется общим правилам гл. 53 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) с учетом особенностей объекта управления и норм закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО).

Существенные условия такого договора (ст. 1016 ГК РФ):

  • Описание доли (размер, наименование и местонахождение, другие известные реквизиты общества).
  • Указание на выгодоприобретателя — лицо, в чьих интересах должен действовать управляющий (если это не учредитель управления).
  • Размер и форма вознаграждения управляющего (но договор также может быть безвозмездным). При управлении наследуемой долей размер оплаты не может превышать 3% ее стоимости согласно постановлению Правительства РФ «Об утверждении предельного размера вознаграждения…» от 27.05.2002 № 350.
  • Срок (до 5 лет). В силу закона при отсутствии возражений сторон договор автоматически продляется на такой же срок (п. 2 ст. 1016 ГК РФ). 

Доверительный управляющий наделяется всеми полномочиями в отношении объекта управления, в том числе правом осуществления правомочий собственника (без перехода права собственности, этим конструкция отличается от отношений траста — доверительной собственности).

Договор требует соблюдения простой письменной формы (ст. 1017 ГК РФ). Сведения о передаче доли в управление подлежат внесению в ЕГРЮЛ с заполнением листов Л или М формы Р14001. В качестве заявителя выступает участник — учредитель управления или нотариус (п. 1.4 ст. 9 закона «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Стороны договора на управление долей в ООО 

В договоре указываются следующие лица:

  1. Учредитель управления / участник / собственник доли (ст. 1014 ГК РФ), орган опеки и попечительства (ст. 38 ГК РФ), нотариус или исполнитель завещания (п. 2 ст. 1026, ст. 1134 ГК РФ).
  2. Выгодоприобретатель (если это не учредитель управления) / подопечный / собственник имущества, наследники. Учитывая, что на момент заключения договора не всегда известны все наследники, они могут не быть указаны поименно.
  3. Доверительный управляющий. Это (ст. 1015 ГК РФ):
    • индивидуальный предприниматель или коммерческая организация (перечень содержится в п. 2 ст. 50 ГК РФ), за исключением унитарного предприятия (по общему правилу);
    • а также иной гражданин или некоммерческая организация, если договор заключен в соответствии с требованием закона (помимо вышеуказанных случаев, это, например, п. 2 ст. 17 закона «О государственной гражданской службе» от 27.07.2004 № 79-ФЗ). 

Важно! Учреждения, унитарные предприятия, государственные и муниципальные органы не могут быть управляющими.

Особый порядок для заключения договора органом опеки и попечительства не установлен. Иная ситуация — при открытии наследства, в состав которого входит доля в ООО.

Права и обязанности учредителя управления и выгодоприобретателя 

Договор является реальным (вступает в силу одновременно с передачей доли), поэтому обязанности по ее передаче в тексте быть не должно. Обязанности учредителя управления:

  • выплачивать установленное вознаграждение;
  • предупредить управляющего о том, что доля находится в залоге (п. 2 ст. 1019 ГК РФ);
  • нести обязанности залогодержателя, если заключение договора было обусловлено внесением залога управляющим в качестве обеспечения (п. 4 ст. 1022 ГК РФ). 

Права учредителя управления в целом корреспондируют обязанностям другой стороны. Это право:

  • требовать отчета от управляющего;
  • одобрять или не одобрять передачу управляющим исполнения полномочий его поверенному;
  • отказаться от договора с выплатой полного объема вознаграждения, предусмотренного договором. 

Обратите внимание! Выгодоприобретатель вправе требовать учета его интересов (п. 2 ст. 1012 ГК РФ) и требовать компенсации упущенной выгоды в случае их нарушения. 

Права, обязанности и ответственность доверительного управляющего долей 

В документах полномочия управляющего отражаются путем проставления знака «Д. У.». Правомочия доверительного управляющего включают одновременно как права, так и обязанности:

  • Лично реализовывать полномочия по договору.
  • Осуществлять в отношении доли права и обязанности ее собственника. При этом в общем случае имеются в виду все полномочия, за исключением распоряжения, которое должно быть особо оговорено в договоре (п. 1 ст. 1020 ГК РФ).
  • Вести обособленный учет полученной доли (юридическим лицам и ИП).
  • Исполнять обязанности за счет имущества, переданного в управление, а также включать в его состав все приобретенное. Реализация этих действий в отношении доли затруднительна. В ООО возможна выплата дохода (см. статью Распределение прибыли в ООО между участниками) который не может быть причислен к доле, равно как и расходы управляющего не могут осуществляться за счет доли. Этот вопрос нужно осветить в договоре.
  • Требовать устранения нарушения своих прав. 

Обратите внимание! Управляющий обязан представлять отчет о своей работе в сроки и в порядке, установленные договором. Его ответственность по договору наступает независимо от вины (за исключением форс-мажора). Кроме того, он несет субсидиарную ответственность по всем обязательствам, размер которых превышает стоимость доли (ст. 1022 ГК РФ). 

Участие доверительного управляющего долей в управлении ООО (осуществление организационных полномочий) 

Обратите внимание! Есть права, которые признаются за доверительным управляющим без особого указания в договоре:

  • знакомиться с документами и получать документы от общества (см. постановление 13-го ААС от 10.04.2013 № 13АП-196/13);

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/obrazec_dogovora_doveritelnogo_upravleniya_dolej_v_ooo/

Как передать долю ООО в доверительное управление

Договор, связанный с доверительным управлением долями в ООО, — это особое соглашение, при котором один участник на какой-либо срок передаёт другому определённую долю в ООО и вступает с ним в отношения так называемого доверительного управления. Этот контрагент должен управлять порученным ему имуществом согласно интересам первой стороны или того человека, которого она укажет. Собственником доли, выделенной этому контрагенту, всё равно остаётся текущий владелец. Сделки, связанные с использованием передаваемого в управление имущества, производятся всегда от имени управляющего.

Что следует помнить при подобной сделке

Когда заключается эта сделка, надлежит выполнить сразу ряд условий. В первую очередь при её заключении надлежит заранее уведомить заинтересованную сторону, что контрагентом будет не лично собственник, а доверительный управляющий. В каждой бумаге, подписываемой при заключении этой сделки, сведения насчёт управляющего будут сопровождаться отметкой «Д. У.» В случае отсутствия этой отметки соглашение может быть признанным заключенным только для реализации личных целей управляющего, и все обязанности, связанные с полученной должностью, ему будет необходимо выполнять самостоятельно.

Информация по доверительному управлению полученными долями, присутствующими в уставном ООО капитале, не должна по умолчанию отмечаться в ЕГРЮЛ. Но бывают и исключения. Например, когда в управление поступают доли, переходящие соответственно общему порядку наследования. Тогда все надлежащие изменения в ЕГРЮЛ станут вноситься процедурно в обычном порядке.

Каковы цели доверительного управления

Рассматриваемый способ управлять активами следует выбирать, когда член общества не удовлетворен действиями своих партнёров, имеет насчёт последних подозрения, что они необоснованно занижают дивиденды, а ещё при таких случаях, когда у участника есть сомнения, что его актив используется рационально.

Крайне важно тщательно выбирать доверительного управляющего.

Клиент обязан осознать: у управляющего должны быть достаточная квалификация и немалый практический опыт работы, иначе возможны значительные проблемы.

Не менее важен и вопрос относительно самой фирмы. Доверительное управление наиболее часто организовывается компаниями, работающими в юридической и финансовой сфере. Хорошо будет, если в таких фирмах есть финансисты и юристы.

Преимущества долевого доверительного управления для ООО

Главной задачей доверительного управления выступает увеличенная эффективность контроля за ресурсами, соответственно, и рост доходов и производительности труда всей компании. Нередко участник ООО не реализует все свои возможности по причине того, что не знает их, или потому, что ему ставятся преграды со стороны исполнительных специализированных органов юридического лица или же других представителей общества. Так что главной задачей, для которой и организовывается долевое доверительное управление, выступает повышение максимального размера дохода и эффективности труда.

Участники сделки, а также права и обязанности сторон

В подобной сделке может принимать участие управляющий. Это, как правило, либо фирма, либо индивидуальный предприниматель. Когда владелец передаёт собственные права, связанные с имеющимися в ООО долями, некоему стороннему управляющему, то ему передаются возможности не только использовать имущество, которое включается в состав таких долей, но и принимать участие в управлении деятельностью общества.

В дальнейшем доверительный управляющий, занимаясь своей работой, имеет права и обязанности. Он может:

  1. Участвовать во всех аниях членов ООО.
  2. Запрашивать любые данные о том, как действует ООО и использовать их для решения задач и своих целей.
  3. Информировать других участников ООО насчёт того, что он думает о распределении прибыли в компании, эффективности труда работников и т. д.

Могут у него также быть и другие права, не входящие в этот перечень.

Круг полномочий будет определяться положениями уже отдельного соглашения, которое будет подписываться с тем, кто владеет вверенной ему долей в ООО:

  • самим собственником (то есть учредителем управления). Когда договор по выполнению управления существующими долями заключается из-за смерти владельца, то до того момента, когда наследники войдут в свои права, нотариус станет управляющим.
  • выгодоприобретателем. Если владелец имущества ушёл в мир иной, функции учредителя управления станет выполнять нотариус. Тогда выгодоприобретателями станут наследники.

Важными условиями подобного договора выступают:

  1. Предмет договора (а именно перечень всего имущества, которое будет передано управляющему).
  2. Название организации и ФИО физ. лица, в интересах которого будет реализовано управление.
  3. Сумма денег, передаваемая лицу-управляющему. Также отдельно оговаривается способ выплаты ему этих денежных средств.
  4. Срок действия настоящего соглашения. По действующему законодательству сейчас максимально он может составлять пять лет. Если срок, каким бы он ни был, закончится, а у сторон не будет четко выраженного желания расторгнуть договор, то он будет автоматически продляться на тот самый срок, на который был заключён изначально.

ВАЖНО! Стоит ещё раз и внимательно подчеркнуть, что все перечисленные выше условия обязательно должны присутствовать в документе. Если там нет ни одного из них, то заключённое соглашение будет признаваться ничтожным.

Что важно знать относительно регистрации такого договора

Договор на доверительное управление допускается заключать в обыкновенной письменной форме. Следует знать, что нотариус не обязан заверять подобный документ, а уведомление о заключении соглашения в ФНС обязан будет направить сам владелец передаваемой во владение доли.

За три рабочих дня со случившегося подписания договора владелец долей обязан отправить в налоговый орган заявление, написанное по форме Р14001. Когда этот документ будет получен, специалисты инспекционного подразделения успешно внесут все надлежащие исправления в ЕГРЮЛ.

В качестве заключения

Договор по доверительному управлению существующими долями даёт возможность человеку, являющемуся организатором-создателем фирмы, передать свои права по управлению другой организации или одному предпринимателю, при этом не теряя права собственности. Предприниматель обязан демонстрировать хорошие знания, иметь практический опыт, иметь нужные управленческие функции.

За успешное выполнение предпринимателем вверенных ему задач он будет получать установленное вознаграждение — точно определённого заранее по договору размера или же связанного с суммой прибыли, получившейся как следствие его работы. Все наиболее важные условия соглашения должны быть специально отмечены в договоре и, разумеется, полностью соответствовать текущему гражданскому законодательству.

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/kak-peredat-dolyu-ooo-v-doveritelnoe-upravlenie/

Доверительное управление долей в уставном капитале ООО

Сразу стоит отметить, что рассматриваемое понятие нельзя путать с ведением дел предприятия по доверенности. Иными словами, доверительное управление не является представительством.

Итак, в ст. 32 Федерального закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано, что участники объединения имеют право входить в общее собрание сами или посредством своих представителей. Последние, в свою очередь, обязаны иметь при себе документ, свидетельствующий о наложенных обязательствах представителя. То есть доверенность, включающую информацию об обеих сторонах соглашения (имена или названия организаций, адреса регистрации, паспортные данные). Этот документ должен быть оформлен так, как того требуют п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, нужно, чтобы бумагу заверил нотариус.

Главное отличие представительства от доверительного управления в том, что при первом уполномоченный действует от имени доверителя, а при втором – от своего, но в интересах акционера. Так, участвуя в ании общего собрания, доверенное лицо не указывается в едином государственном реестре юридических лиц и не вносится в список учредителей. Правда, в протоколе его имя должно быть обозначено.

Главное отличие представительства от доверительного управления в том, что при первом уполномоченный действует от имени доверителя, а при втором – от своего, но в интересах акционера.

Доверительное управление регулируется гл. 53 2 части Гражданского кодекса РФ. В статье 1012 того же нормативного акта отмечено, что возможны ограничения в отношении некоторых манипуляций в управлении имуществом по договору. Ознакомившись с этим положением, можно понять, почему доверительное управление долями не упоминается в Федеральном законе, приведенном выше. Но в то же время в ст. 1013 ГК РФ отмечено, на что может быть наложено доверительное управление. Такими объектами можно назвать предприятия, имущество и т.п.

Известно, что вложения акционеров могут быть различными – от денег до ценных бумаг и недвижимости. От размера взноса напрямую зависит доля учредителя ООО.

Участники и виды управления

В отношениях доверительного управления могут участвовать:

  • Учредитель.
  • Управляющий.
  • Лицо, получающее в результате выгоду.

Лицо, получающее выгоду, и учредитель могут быть одним и тем же представителем. Чего нельзя сказать об управляющем. Его функции не совпадают с задачами ни учредителя, ни получателя. Всеми субъектами могут являться как физические, так и юридические лица.

Управляющим может стать предприниматель, лицо, не занимающееся бизнесом, или некоммерческая организация. Чтобы провести назначение, необходимо заключить договор доверительного управления долей.

Как уже говорилось, управлять по доверенности можно долей в виде денежных средств, недвижимости и т.п.

Управление деньгами

В случае управления финансами доверенное лицо должно сохранять и приумножать капитал на протяжении определенного времени. При этом управляющий будет получать вознаграждение, прописанное в договоре.

В случае управления финансами доверенное лицо должно сохранять и приумножать капитал на протяжении определенного времени.

На сегодняшний день такая услуга, как доверительное управление, уже не является редкостью. Если раньше она была по карману только крупным компаниям, то теперь минимальный размер инвестиционного капитала должен быть 200000 рублей вместо $1 млн. Но, даже если у вас на счету порядка 50000 рублей, у вас есть возможность передать их в управление.

Правда, в этом случае ваши деньги объединятся со схожими суммами и составят так называемый пул, что в переводе с английского означает «общий котел». Управляющая компания будет работать с этими средствами как с единым капиталом, и личные пожелания участников будут учитываться меньше. Ярким примером подобных объединений считаются ПАММ-счета.

Чаще всего деньги на управление принимают сроком до года. Период меньший, чем этот, считается нецелесообразным. Но это не означает, что нельзя заключить договор на полгода, например. В соглашении обычно предусмотрен вариант, когда инвестор может забрать деньги до окончания действия договора или же, наоборот, продлить соглашение.

Плюсы и минусы

Доверительное управление деньгами имеет свою оборотную сторону. Конечно, в сравнении с депозитом в банке подобный вариант приносит больший доход, но не стоит забывать, что прибыль при этом никто не гарантирует. Так что не исключено, что вместо того, чтобы приумножить свой капитал, вы потеряете его, а работу управляющего в любом случае оплачивать придется.

Не исключено, что вместо того, чтобы приумножить свой капитал, вы потеряете его, а работу управляющего в любом случае оплачивать придется.

Несомненно, существуют и альтернативные варианты. В частности, с рассматриваемым управлением сравнимы ПИФы (паевые инвестиционные фонды). И в том, и в другом случае целью остаются сохранение и увеличение вклада инвестора, но регулирование этих услуг осуществляется по-разному.

Достоинства доверительного управления долей:

  • Шанс приобрести большую прибыль.
  • Более уверенная позиция при падении на рынке, как следствие, риск не столь велик.
  • Оперативность.
  • Индивидуальный подход к каждому клиенту.

Управление ценными бумагами и недвижимостью

Управление ценными бумагами предполагает повышенный уровень прибыли от вложений. Сохранность инвестиций гарантирует брокер. Он отвечает за учет движения доли клиента и рассчитывает подоходный налог.

По положениям Федерального закона «О рынке ценных бумаг», управляющий не может гарантировать прибыль при доверительном управлении, но имеет право публиковать историю роста предыдущих вложений.

Что касается доверительного управления недвижимостью, то здесь договор можно заключить с риелторским агентством. Мы привыкли, что при заключении соглашения о сдаче недвижимости в аренду агентство берет на себя роль посредника, ищущего клиента. Но при осуществлении доверительного управления полномочия риелторов несколько расширяются.

Именно агентство будет не только искать арендаторов, но и разрабатывать и подписывать с ними соглашения, получать арендную плату каждый месяц и отчитываться по ней перед своим доверителем. Кроме того, в обязанности риелторов будет входить контроль выполнения пунктов договора с арендатором, оплата коммунальных и телефонных платежей.

Доля в уставном капитале ООО у каждого учредителя может быть разной. Но для любого варианта найдется свой способ доверительного управления. Бесспорно, эта услуга позволяет не только сохранить вложения, но и значительно их приумножить. Поэтому ею пользуется немалое количество предпринимателей.

Источник: https://zhazhda.biz/base/doveritelnoe-upravlenie-dolej-v-ustavnom-kapitale-ooo

Рекомендуем!  Что дешевле ИП или ООО?