Можно ли быть учредителем в двух ООО?

Еще недавно, регистрирующие органы и суды отказывали в правовой возможности наличия более одного генерального директора в ООО, ссылаясь на то, что действующим законодательством не предусмотрено наличие нескольких руководителей с равными полномочиями, к тому же название руководителя значится как «единоличный исполнительный орган». Но с 2014 года внесены изменения в Гражданский кодекс, согласно которому, в организации могут быть сразу несколько директоров.

До 2014 года, да и сейчас, у кого только один директор, возникает вопрос законности работы исполняющего обязанности генерального директора по причине временного отсутствия последнего по причине болезни, отпуска или командировки. Формально, он может издать приказ, но основные проблемы были не в полномочиях, а в ответственности. Скажем, если исполнительный директор набезобразничал – кто будет за его действия отвечать?

Теперь в ООО может быть два директора, которые могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга. Например, уставом общества может быть предусмотрены условия, определяющие, что для подписания договоров или иных сделок достаточно подписи одного из директоров, либо обязательное наличие двух подписей сразу.

При этом законодатель и экспертная группа, которая работала над этими поправками, не подразумевали, что многие организации неверно будут толковать данную норму.

Большинство юридических лиц думают (и не безосновательно), что между двумя и более директорами можно разграничить обязанности: один подписывает только договоры подряда, второй акты выполненных работ, а третий издает приказы.

Это законом не оговаривается, то есть не запрещено, но такие формулировки могут поставить в тупик не только саму организацию, но и весь гражданский оборот.

Вторая причина, по которой использование нескольких директоров будет иметь практическую пользу, это региональная сеть. Например, компания зарегистрирована в Санкт-Петербурге, но так же работает и в Самаре и Москве. Обособленного подразделения будет достаточно, чтобы в том регионе работал отдельный генеральный директор. Другими словами, создавать отдельное юридическое лицо только для того, чтобы на Камчатке быстро принимались решения, больше не потребуется.

Ответственность генеральных директоров

Вместе со статьей о единоличных исполнительных органов изменилась и норма про ответственность руководителей юридического лица.

Пункт 1 статьи 53.1 говорит о том, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом исковое заявление о возмещение ущерба теперь может подать один из учредителей, письменно известив других участников о предстоящем деле.

С какого дня начинает исполнять свои обязанности новый директор?

С даты принятия решения о возложение полномочий на нового руководителя. Регистрация в налоговой только подтверждает изменения. Даже если в выписке еще старый генеральный директор – никакой роли это не играет

У генерального директора сменился паспорт. Нужно ли вносить изменения?

Нет, не требуется. Федеральная миграционная служба самостоятельно известит налоговую инспекцию и изменения в государственный реестр будут внесены автоматически

В какой срок нужно уведомить налоговую инспекцию об изменениях?

Закон “О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” говорит о том, что уведомить государственные органы нужно в течении трех рабочих дней. Дату нужно отсчитывать со следующего дня от даты решения (протокола) о смене генерального директора

Старый генеральный директор не хочет идти к нотариусу или пропал

С 1 июля 2009 года, прежний генеральный директор не участвует в процедуре смены генерального директора и никаких подписей и тем более присутствия у нотариуса не требуется. Всем занимается новый руководитель юридического лица

В настоящий момент не многие компании используют несколько директоров одновременно, так как многим не ясна процедура работы с банками и подписями на платежных поручениях, да и не все банки знают что с ними делать.

Однако несколько директоров точно упростит задачу начинающим предпринимателям, где, допустим, оба учредителя могут стать руководителями и исполнять свои обязанности раздельно. В случае конфликта учредителей, меньше шансов, что данный спор поставит в тупик дальнейшую работу организации.

Как будет происходить смена директора

Ничего существенного не изменяется. Решением единственного участника общества или протоколом общего собрания участников прекращаются полномочия одного или сразу нескольких генеральных директоров.

Подводные камни в уставе

Если уставом предусмотрено, что в общества два директора, которые действуют совместно (то есть обязательна подпись одного и второго), то в случае увольнения и прекращения полномочий одного из них, должно сопровождаться возложением полномочий на нового, так как формально, единоличное исполнение обязанностей вы запретили прямым текстом в уставе.

Подготовка и сбор доказательств

Составление иска или отзыва

Юрист на каждом судебном заседании

Участие в апелляционной инстанции

Участие в кассационной инстанции

Подготовка и сбор доказательств

Составление иска или отзыва

Юрист на каждом судебном заседании

Участие в апелляционной инстанции

Участие в кассационной инстанции

Подготовка и сбор доказательств

Составление иска или отзыва

Юрист на каждом судебном заседании

Участие в апелляционной инстанции

Участие в кассационной инстанции

Источник: https://alexlobanov.ru/dva-generalnyih-direktora-v-ooo-odnovremenno/

Участник или учредитель ООО — определение и отличия

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Критерий	Физическое лицо	Юридическое лицо
Право-, и дееспособность	Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность	Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц	Нельзя: · Военнослужащим· Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ· Чиновникам, госслужащим· Судьи, работники суда	В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
Количество	Не более 50	Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
Судимость	Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Источник: http://nbakursk.ru/mozhno-li-byt-uchreditelem-v-dvuh-ooo/

Регистрация ООО с одним учредителем

В Украине для регистрации общества с ограниченной ответственностью достаточного одного физического или юридического лица. Поэтому регистрация ООО с одним учредителем – это довольно частая процедура, особенно среди физических лиц, поскольку вести бизнес в виде общества с ограниченной ответственностью зачастую намного удобнее, чем виде частного предпринимателя.

Преимущества ООО с одним учредителем по сравнению с ЧП

Обычно физические лица предпочитают регистрацию ООО с одним учредителем оформлению частного предпринимателя (ЧП) по следующим причинам:– некоторые компании не работают с частными предпринимателями ввиду особенностей организации и ведения бизнеса, поэтому легальное сотрудничество с ними возможно только в случае регистрации юридического лица;– частный предприниматель несет полную материальную ответственность за результаты проводимой деятельности, а это чревато завышенными рисками, в то время как при регистрации ООО его учредитель отвечает за результаты проводимой деятельности только в рамках уставного капитала.К тому же частный предприниматель не может объявить себя банкротом, аннулировав задолженности переде государством и партнерами, а компания в виде ООО может быть в судебном порядке ликвидирована по причине банкротства, что избавит ее учредителей от необходимости выплачивать долги фирмы. Учитывая нестабильное экономическое положение в Украине и в мире, подобный фактор играет важную роль.

Может ли один учредитель зарегистрировать несколько ООО

Физическое лицо, выступающее единственным учредителем ООО, не может больше быть учредителем в другом обществе с ограниченной ответственностью, имея там 100% долевого участия. Поэтому лицо, которое уже имеет 100% доли, выступая единоличным учредителем одного ООО, может создать другое только в паре с другим учредителем. Но в таком случае ни что не мешает ему иметь 100% доли в новом ООО.

В украинском законодательстве говорится о том, что нельзя зарегистрировать новое ООО с одним учредителем, который имеет 100% доли в другой компании, но он может оформить его паре с другим лицом, установив свое долевое участие снова в рамках 100%.Таким образом, можно не нарушая закон, обойти его. Однако все же придется привлечь еще одно лицо, которое станет выполнять функцию соучредителя.

Чтобы сделать все правильно, в подобных ситуациях желательно получить консультацию опытного юриста, а только потом браться за дело.

Подготовка к регистрации

Когда происходит регистрация предприятий в Украине, их учредители обязаны сначала провести собрание и определить ряд рабочих моментов, которые потом указывают при оформлении документов новой компании.

Среди таких основных вопросов, которые нужно решить предварительно, будут: выбор названия, системы налогообложения, формирование уставного фонда, написание устава, назначение директора и т. п. Все эти моменты нужно прояснить до посещения органа государственной регистрации. Если решить, кто будет оказывать бухгалтерские услуги, можно потом, то откладывать, например, с выбором директора не получится.

Поэтому стоит рассмотреть эти основные аспекты:1. В соответствии с украинским законодательством, если ООО создает один учредитель, то при желании он может сам назначить себя директором или нанять руководителя со стороны. Если учредитель уже работает директором в другой компании, но параллельно создает свою, то он, в соответствии с законом, имеет право назначить себя в ней директором, работающим на полставки.2. Обязательно необходимо заранее придумать уникальное название.

Чтобы проверить, не занято ли оно, можно зайти на сайт Минюста и забить название в строку поиска. Если система не выдаст найденных вариантов, то название можно использовать.3. При регистрации придется указать юридический адрес. Поэтому нужно сразу решить, будет ли в роли юридического адреса указан домашний или адрес офиса, склада, производственного помещения и т. п. При желании можно также приобрести юридический адрес.

Каждый из этих вариантов обладает своими преимуществами и недостатками.4. Следующим шагом станет формирование уставного фонда. Его разрешено наполнять деньгами и материальным имуществом. Особых ограничений нет, лишь минимальная планка установлена на уровне одного необлагаемого налогом минимума.5. Виды деятельности потребуется определить через коды КВЭД.6. Для работы ООО потребуется устав, в соответствии с которым происходит его создание, функционирование и ликвидация.

Можно разработать свой устав или использовать модельный устав, утвержденный Кабмином.

Документы для оформления ООО

Учитывая, что при регистрации ООО следует понимать особенности каждого правового нюанса, желательно оформлять компанию не собственными силами, а при помощи посредников, в роли которых обычно выступают специализированные юридические фирмы.

Стоимость их услуг невелика, а взамен учредитель экономит немало времени, сил и даже денег, так как юристы помогут с первого раза правильно подготовить и заверить необходимые для регистрации документы.

Если обратиться за помощью к ним, то от учредителя потребуется иметь при себе и определить:– паспорт и идентификационный номер;– рабочее название компании;– юридический адрес, если не планируется его покупать;– систему налогообложения;– сферу деятельности;– величину уставного фонда.

Сроки оформления ООО

Подготовив должным образом все документы и передав их в орган государственной регистрации, останется ждать не больше суток перед тем, как данные будут внесены в ЕГР, после чего оформление ООО считается оконченным.Но перед тем как начинать работать, нужно учесть еще кое-какие моменты. Зарегистрировав ООО, юридическое лицо автоматически становится плательщиком налога. При этом процентная ставка равна 18%.

Если учредитель хочет работать с единым налогом или платить его по упрощенной системе (5%), то в таком случае подается специальная заявка в налоговую инспекцию на протяжении 10-дневного срока с момента внесения данных о новом ООО в ЕГР. Выписку из реестра налогоплательщиков на едином налоге также можно получить на руки в течение 10-дневного срока с момента подачи заявки в налоговую инспекцию.

Если учредитель хочет работать, как плательщик НДС, то в таком случае он может стать ним лишь с 1 числа нового календарного месяца при условии, что не позже чем за 20 дней до него была подана соответствующая заявка.

Источник: https://www.juridicheskij-supermarket.ua/page_pravo-registratsiya-OOO-s-odnim-uchreditelem.html

Можно ли быть учредителем в двух ооо

ИП и ООО – это самые популярные в России организационно-правовые формы малого бизнеса.Решая работать на себя, многие начинающие бизнесмены выбирают статус индивидуального предпринимателя.Формат ИП прекрасно подходит для тестирования бизнес-идеи, но когда дело начинает развиваться, может появиться необходимость регистрации ООО.

Как быть в таком случае, если статус предпринимателя уже получен? Как регулировать отношения собственника компании и ИП в одном лице? Сразу скажем, что закон не запрещает совмещение одним лицом двух разных организационно-правовых форм, если это не сделано специально для ухода от налогов.

Быть учредителем ООО может практически любое физическое лицо, если оно отвечает требованиям, установленным законом «О госрегистрации».А вот имеет ли будущий собственник компании статус индивидуального предпринимателя или нет, никакого значения для регистрации ООО не имеет.

В заявлении для регистрации организации по форме Р11001 нет полей, где можно отметить наличие у будущего учредителя статуса ИП.

В сведениях о заявителе указываются полное имя и ИНН физического лица.После регистрации общества с ограниченной ответственностью информация об учредителях попадает в ЕГРЮЛ, где тоже нет никаких сведений, имеет ли собственник статус ИП или это его единственный бизнес.Таким образом, если вы ведете индивидуальную предпринимательскую деятельность, то можете без проблем зарегистрировать ООО и даже не одно. Да, здесь тоже никаких проблем нет, главное, чтобы бизнес-идей хватило.

Никаких запретов или ограничений на это законом не установлено. И все-таки, нет дыма без огня, иначе бы вопрос о возможности совмещать статус предпринимателя и учредителя ООО просто не возникал.

Несмотря на явное отсутствие запретов и ограничений на такое совмещение, возможны проблемы при взаимодействии участника ООО и ИП в одном лице.Налоговые органы в этом случае используют понятие «взаимозависимые лица».Согласно статье 105.1 НК РФ, если отношения между лицами могут оказывать влияние на условия совершаемых ими сделок, то такие лица признают взаимозависимыми.В статье 105.

1 НК РФ приводится перечень таких лиц, и в нем не упоминается совмещение статуса ИП и учредителя ООО, потому что в данном случае лицо всего одно. Если налоговые органы посчитают, что сделки между предпринимателем и учредителем ООО, которые являются одним и тем же лицом, проводятся по ценам, отличающимся от рыночных, то возможно начисление недоимки и штрафа за неуплату налога.Например, в статусе ИП физическое лицо сдает в аренду организации, учредителем которой он является, производственный цех.

Арендная плата при этом символическая и заметно ниже рыночной.Такие сделки с большой вероятностью будут тщательно проверяться налоговиками.

Может ли банк быть учредителем ооо isf

Чтобы избежать каких-либо налоговых рисков при совмещении двух организационно-правовых форм, рекомендуем ИП и ООО, которые зарегистрированы одним и тем же лицом, вообще не вступать в хозяйственные отношения.Лучше всего, чтобы даже сферы бизнеса в формате ИП и ООО никак не пересекались.Тогда можно спокойно вести индивидуальную предпринимательскую деятельность и параллельно получать дивиденды от собственной компании.Это будет два независимых друг от друга источника доходов, вопросов по которым у налоговиков обычно не возникает.

А теперь о ситуации, в которой налоговые органы видят уклонение от налогов, хотя формально она таковой не является и законом не запрещена.Очень часто, регистрируя компанию, собственник решает не только быть учредителем ООО, но и руководить ее деятельностью.

Во-первых, с зарплаты генерального директора (а часто она бывает достаточно высокой) удерживается НДФЛ по ставке 13%.Это, конечно, не запрещено, но вот управлять организацией можно в двух статусах: Налоговые органы считают легитимным только первый вариант.

Во-вторых, на выплаты директору начисляются и выплачиваются за счет работодателя страховые взносы в размере 30% (если нет каких-либо льгот).

Работодатель, а в данном случае собственник организации, конечно, будет стремиться эти платежи в бюджет уменьшить.Решение, как будто бы, лежит на поверхности – оформить ИП и поручить ему функции по управлению.

Ведь если управляющий-ИП будет работать на УСН Доходы, то налог составит всего 6% от вознаграждения, а страховые взносы будут намного меньше.Однако доказать при проверке целесообразность заключения договора с ИП-управляющим, а не трудового договора с руководителем очень трудно.Налоговики считают, что никакой экономической выгоды для организации, кроме уменьшения выплат в бюджет, здесь нет.

Причем, суды очень часто становятся на строну ИФНС даже по формальным признакам.

Может ли ИП быть учредителем ООО нюансы

Источник: http://stolb.net.ru/mozhno-li-byt-uchreditelem-v-dvuh-ooo