Может ли ООО учредить другое ООО?

Что такое учредитель: юридическое понятие, права и ответственность, как им стать и каковы выгоды

«Один в поле не воин» — эта народная мудрость полностью применима и для бизнес среды. Там где сил одного человека будет недостаточно, несколько людей могут спокойно достигать поставленных целей.

Потому большинство юридических лиц представляют собой различного масштаба и внутренней архитектуры объединения лиц физических, или попросту — граждан.

С позиции законодательства, такой вот гражданин-участник юридического лица и есть Учредитель (fondateur, promoter, grunder).

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).

Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).

Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

Факт признания лица Учредителем ООО имеет немалое практическое значение.
По законодательству ряда стран он несёт не только имущественную, но даже уголовную ответственность за результаты деятельности фирмы.

Основные и дополнительные права

Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:

• распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
• получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
• доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
• принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
• продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
• выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
• получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).

Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.

1. Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
2. Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».

Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда). Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.

Какие обязанности есть у Учредителя

Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:

• своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
• не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.

Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.

В законодательстве РФ нет ясного определения понятию «учредитель».

А какова его ответственность

Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью. Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.

На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.

Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность основывается на том, что деятельность юр. лица контролируется и управляется, так или иначе, лицом физическим. Соответственно, если можно доказать решающее влияние конкретного человека на решения, приведшие к банкротству, тот должен понести финансовую ответственность за последствия.

Норма действует с 2009 года (изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)») и расширяет возможности кредиторов. Взыскание долг может осуществляться за счёт личного имущества учредителей, директоров, главных бухгалтеров и т.д.

Впрочем, на практике сложно преодолимым камнем преткновения для применения субсидиарной ответственности оказывается доказательство существенности влияния конкретного физического лица, бенефициара, на принятие ошибочных управленческих решений, то есть — определяющей роли в бизнес-неудаче юридического лица.

В процессе прохождения отечественных границ с каким-либо товаром, понадобится доскональное знание документов для таможни. Например, пакет для растаможки машины. Решив приобрести иномарку, ознакомьтесь с правилами и пошлинами на ввоз авто в РФ.
Предпочитаете немецкие автомобили, мы вас понимаем. Посмотрите примерные суммы, которые может выдать калькулятор растаможки авто из Германии здесь. Уточнить стоимость бюргерских марок вы можете в сети Интернет.

Смена Учредителя

Когда создаётся предприятие, невозможно наперёд спрогнозировать все возможные ситуации и учесть все варианты развития событий:

1. Кто-то из Учредителей может решить выйти из бизнеса, продав долю в нём соучредителю Компании или третьему лицу. Оформляется через нотариально заверенный договор купли-продажи.
2. Потребуется привлечение дополнительного капитала через добавление нового Учредителя/Участника:
   • оформляется решением Общего собрания участников;
   • в ФНС подаются документы на изменение Устава
3. Для оптимизации структуры бизнес-группы компаний может понадобиться изменить составы собственников предприятий, входящих в эту группу и т.д.

Очень важно понимать, что изменения Учредителей и все прочие нововведения должны быть обязательно внесены в учредительные и регистрационные документы юридического лица (Устав, Учредительный договор).

Все эти откорректированные и дополненные документы в обязательном порядке подаются в обслуживающие банки. Обычно, это предусмотрено договором банковского обслуживания, причём устанавливаются конкретные сроки предоставления новых документов.

Если предприятие пользуется кредитными инструментами — за сокрытие новой информации о составе учредителей могут налагаться ощутимые штрафы (условия договора финансирования).

Выход из ООО

Вариантов выхода субъекта из состава Участников два (если это не запрещено Уставом и после его выхода остаётся хотя бы один Участник):

1. Через отчуждение доли самому ООО. Это не требует согласия остальных участников (если запрет в Уставе всё же есть — можно принять изменения в него Решением Общего собрания).
2. Передав долю соучредителям или третьему лицу. Это — удобный способ продажи бизнеса без необходимости регистрировать новую компанию, перезаключать контрактную базу на поставки и реализацию, нанимать работников и пр. Существует даже бизнес по оказанию услуг продажи готовых и уже зарегистрированных во всех органах ООО.

Любые изменения нужно вносить в учредительные и регистрационные документы.

Расчёты с Учредителем

Вложив собственные средства в создание материальной базы компании (коммерческой организации), Учредитель имеет право на часть плодов её деятельности.

Если подписывался Учредительный договор, в нём могут быть отдельно оговорены доли каждого из участников в прибыли фирмы.

Способов вывода прибыли множество, мы остановимся на легальных:

1. Выплата дивидендов. Чистая прибыль компании (то, что остаётся после уплаты всех налогов, сборов и пр.), по решению Учредителей, может направляться на дальнейшее развитие бизнеса — либо выплачиваться в форме дивидендов (п.1 ст. 28 Федерального Закона «Об ООО»): выплаты — 1 раза в 3 месяца (не чаще) или удержание 9% налога с выплаченной суммы.
2. Выплата премий. Можно использовать, когда Учредитель трудоустроен на предприятии (генеральный или финансовый директор, любые другие должности). И снова — придётся провести все полагающиеся налоговые выплаты.
3. Оплата услуг. На практике используют ещё такой «серый» путь вывода средств из ООО, как оплата по договору об оказании услуг: ООО перечисляет средства индивидуальному предпринимателю (Учредителю) за какие-то оказанные услуги (реальные или мнимые).

Законодательство различных государств может содержать отклонения от описанных здесь прав и обязанностей Учредителей компании. Особенно важно это учитывать, если вы вступаете в какие-либо правоотношения с резидентами других государств, фиксируя в контрактах намерение, руководствоваться нормами страны контрагента.

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Источник: https://vedinform.com/customs/docs/uchreditel.html

Кто может быть учредителем ООО?

Общество с ограниченной ответственностью — одна из самых распространенных форм ведения бизнеса. Она предоставляет учредителям ООО все преимущества работы в виде юридического лица, но ограничивает их ответственность по обязательствам компании только первоначальными вкладами в уставный фонд. Деятельность обществ регламентируется профильным законом № 14-ФЗ, Гражданским кодексом и другими нормативными актами. Они же регулируют вопрос того, кто может быть учредителем ООО и какие права с обязанностями на него возлагаются.

Основы правого статуса ООО

Общество с ограниченной ответственностью демонстрирует такие отличия перед другими организационно-правовыми формами ведения предпринимательской деятельности:

• предполагает ответственность участников только в рамках доли в уставном капитале;
• допускает возможность быть участниками ООО 1–50 лицам одновременно, большее количество учредителей приводит к необходимости реорганизации в акционерное общество;
• требует создания уставного фонда в размере от 10-ти тысяч рублей;
• функционирует на основании устава и создается с оформлением учредительного договора;
• участники вправе выходить из состава ООО в любой момент времени без согласия других учредителей, если это предусмотрено уставом, или в другом порядке.

Для общества доступно ведение практически всех предусмотренных законом видов деятельности. Может потребоваться, чтобы оно было членом саморегулируемой организации, получило государственные лицензии и допуски.

Лица, которые могут стать учредителями общества

Согласно нормативным положениям, стать учредителем ООО вправе:

• совершеннолетний и дееспособный гражданин РФ, в том числе ИП;
• иностранный гражданин, который обладает полной дееспособностью;
• российское или зарубежное юридическое лицо;
• в отдельных случаях — местные и государственные органы власти.

Для граждан РФ и российских компаний стать учредителями ООО проще всего. Достаточно подготовить необходимый пакет документов, внести долю в уставный капитал общества и пройти установленную процедуру госрегистрации.

Для иностранных граждан и компаний, которые хотят быть участниками общества, предусмотрено несколько дополнительных условий. Так, зарубежная компания должна в течение 1 месяца с начала участия поставить в известность об этом налоговую инспекцию, а гражданин другого государства — предварительно получить визу и разрешение на работу (документы, которые подтверждают законность пребывания и деятельности учредителя на территории РФ).

Перед проведением общего собрания и утверждением устава, будущие участники ООО составляют учредительный договор, в котором детально оговаривают размер и сроки формирования уставного фонда, порядок внесение долей, распределение расходов на регистрацию юрлица, указывают основную информацию о себе и о том, какой будет создаваемая компания.

Договор не относится к обязательному пакету документов, который учредители ООО должны подать при его регистрации, но налоговая может поинтересоваться наличием такового.

Кому закон запрещает быть учредителем компании

По общему правилу, участником общества может быть любое лицо. Однако закон предусматривает некоторые ограничения в этом вопросе и запрещает становиться учредителями фирмы таким категориям лиц:

• должностные лица государственных органов и органов местного самоуправления, госслужащие;
• военнослужащие, проходящие службу по контракту;
• депутаты Госдумы и члены Совета Федерации.

Органы государственной власти и местного самоуправления, как указывалось выше, вправе войти в состав учредителей только в исключительных, предусмотренных законом случаях. Также право установления ограничений в вопросе того, кто может быть учредителем ООО, предоставлено судебным органам. Запрет на участие в ООО, ведение предпринимательской деятельности в данном случае индивидуальный и выступает в качестве санкции за совершенное правонарушение.

Можно ли быть единственным учредителем?

Законодательство про ООО допускает, чтобы в качестве его учредителя выступало одно лицо, то есть создание общества с одним участником разрешено. Им могут быть все те же лица, которые названы ранее, за одним исключением. Исключены ситуации, когда единственными участниками будут юридические лица, имеющие в своем составе также одного учредителя (не имеет значения, физическое лицо или компанию). Таким образом, фирма с одним участником не вправе быть единственным участником другой.

При создании ООО в составе одного учредителя не требуется проведение предварительных собраний и составления дополнительной документации. Достаточно оформить письменное решение про организацию ООО и утверждение устава, подать комплект документов в налоговую и внести средства в уставный фонд. Такая компания может быть зарегистрирована на домашний адрес руководителя, а лицо, являющееся единственным учредителем ООО, являться одновременно его директором и главным бухгалтером.

Со временем функционирования в общество могут вступать новые учредители, с приемом которых в уставе должных быть урегулированы вопросы их взаимодействия.

Вступление в общество новых участников

Законодательство и устав ООО предполагают возможность и устанавливают порядок вступления в состав последнего новых членом. Они не являются первоначальными учредителями, но должны соответствовать тем же требованиям, что выдвигаются к ним.

Вступление в состав участников общества может оформляться несколькими способами:

• посредством оформления договора купли-продажи доли в уставном фонде компании между новым участником ООО и тем, кто хочет выйти из него;
• через увеличение уставного капитала общества, внесение в него новой доли и расширение общего состава учредителей с согласия собрания участников, по заявлению заинтересованного лица.

В последнем случае вместе с принятием решения про прием нового участника утверждаются соответствующие изменения в устав компании.

Вы уже подписаны на рассылку.

Источник: https://ya-yurist.ru/blog/26-kto-mozet-byt-ucreditelem-ooo

Может ли ООО быть учредителем ООО?

Общество с ограниченной ответственностью является хозяйствующим субъектом, который создается для ведения какой-либо деятельности и получения прибыли. Все вопросы, касающиеся ООО, регламентирует закон 14-ФЗ, а также гл. 4 ГК РФ. У этой организационно-правовой формы есть две отличительные особенности.

Во-первых, уставный капитал общества складывается из долей его участников. Во-вторых, у участников нет личной имущественной ответственности по финансовым обязательствам организации.

Учитывая, что эта форма создания юридического лица наиболее распространена, информация о том, кому разрешается быть участником общества, и может ли ООО быть учредителем ООО, будет полезна каждому предпринимателю.

О том, какие еще существуют ограничения на участие в обществе с ограниченной ответственностью, читайте в этой статье.

Учредители ООО

В юридическом смысле учредителями считают лиц, которые организуют дело, создают новую компанию и привлекают вкладчиков капитала к участию в ней. После государственной регистрации и начала деятельности учредители становятся ее участниками. Учредить общество может также одно лицо, которое и будет его единственным участником.

Согласно ст. 7 закона 14-ФЗ открыть ООО могут следующие субъекты:

1. Российские граждане. Для некоторых категорий физических лиц возможность участия в ООО ограничена законом. Запрещено заниматься предпринимательской деятельностью военнослужащим, судьям, гражданским служащим, депутатам Госдумы и членам Совета Федерации. Учредителями общества, занимающегося частной охранной деятельностью, не могут быть лица с судимостью за умышленное преступление.
2. Российские юридические лица, в том числе некоммерческие организации. При этом хозяйственное общество не может быть единственным учредителем, если у него самого единственный участник.
3. Иностранные граждане и юридические лица. Для них также установлено ограничение в отношении некоторых видов деятельности. Например, иностранцы не могут быть учредителями средства массовой информации на основании ст. 19.1 закона о СМИ № 2124-1.
4. Государство, субъект РФ, муниципальное образование. В силу ст. 124 ГК РФ они наравне с гражданами и юридическими лицами действуют в отношениях, которые регулирует гражданское законодательство. Государство или субъект РФ могут представлять госорганы, а муниципальное образование – органы местного самоуправления.

В соответствии с п. 3 ст. 7 закона 14-ФЗ у общества не должно быть больше 50 участников. Если это число превышено, то нужно либо уменьшить их количество, либо преобразовать его в АО. В противном случае организацию могут ликвидировать в судебном порядке на основании ст. 88 ГК РФ.

В правовом смысле ООО является закрытым хозяйственным обществом, а значит, число его участников должно быть постоянным. Если акции АО теоретически может купить кто угодно, то порядок приема третьих лиц в состав ООО строго регламентирован законом 14-ФЗ.

Сделать документы для регистрации ООО бесплатно ►

Создание ООО другим обществом

Ответ на вопрос, может ли ООО открыть другое ООО, содержится в законе 14-ФЗ. Право юридических лиц создавать другие хозяйственные общества установлено статьей 6. В соответствии с данной нормой они могут быть дочерними и зависимыми. Правовой статус у них разный, а значит, и условия деятельности отличаются. Причем создавать их можно как в РФ, так и за границей.

Дочернее общество

Компания признается дочерней по отношению к ООО, если оно влияет на принимаемые этой компанией решения. Эта возможность не зависит напрямую от размера участия в уставном капитале или какого-либо договора между сторонами. Она может быть связана с корпоративной структурой группы компаний или порядком заключения сделок, который в ней установлен. Поэтому формальный признак контроля, а именно, участие не менее чем в 50% капитала «дочки», не является обязательным.

☑ Таким образом, правовой статус дочернего общества определяется влиянием ООО. При этом по долгам своего учредителя оно не отвечает. А вот само ООО несет солидарную ответственность по сделкам, которые заключаются «дочкой» согласно его указаниям. В случае банкротства дочернего общества учредители несут субсидиарную ответственность по его долгам.

Обе компании составляют одну группу хозяйствующих субъектов и являются аффилированными друг другу. Для ООО аффилированными считаются физические и юридические лица, которые могут оказывать влияние на его деятельность. Дочернее общество и его учредитель обязаны соблюдать следующие требования:

• учитывать ограничения, установленные ч. 2 ст. 9 закона о защите конкуренции антимонопольного законодательства, например, не могут одновременно участвовать в одном и том же тендере при госзакупках;
• включать сведения друг о друге в бухгалтерскую отчетность как об аффилированных лицах.

При налогообложении взаимозависимых лиц инспекция следит за ценой совершаемых сделок. Налог на прибыль может быть исчислен с учетом совокупного финансового результата деятельности группы компаний, а обязанность его уплаты возложена на ответственного участника группы согласно п. 1 ст. 45 НК РФ.

Зависимое общество

В этом случае участник имеет более 20% уставного капитала другой компании, но на принятие ею решений влиять не может. Эти общества также являются аффилированными. Кроме внесения сведений в бухгалтерскую отчетность, владелец 20% капитала обязан опубликовать эту информацию в «Вестнике государственной регистрации».

В чем отличие зависимого общества от дочернего

Статус будущей компании зависит от того, с какой целью собираются открыть ООО. «Дочкой» проще руководить, но в некоторых случаях ее экономические и юридические возможности ограничены. Основные отличия этих организационно-правовых форм заключаются в следующем.

• Зависимое общество является более свободным в экономическом и юридическом смысле, хотя и считается аффилированным. Оно может быть одновременно дочерним, если соблюдаются остальные критерии.
• На дочернее общество распространяются требования антимонопольного законодательства и закона о защите конкуренции, а на зависимое – нет.
• ООО отвечает по долгам и убыткам «дочек», зависимое общество само несет финансовую ответственность в полном объеме.

Основная цель создания таких компаний заключается в оптимизации финансовых вложений и разделении различных направлений деятельности. В отличие от филиалов и представительств они являются самостоятельными юридическими лицами и при этом могут действовать в интересах своего учредителя.

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

Источник: https://otkryt-ooo.ru/mozhet-li-ooo-byt-ychreditelem-ooo/

Может ли ООО быть учредителем ООО

ООО – это непубличная коммерческая организация, которая создается одним или несколькими собственниками. По закону, учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть физические и юридические лица. Может ли ООО быть учредителем ООО, и если да, то как происходит регистрация в таком случае?

Статус учредителя и участника

Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.

Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.

Учредитель – это физическое лицо или организация, которые создали общество с ограниченной ответственностью. Соответственно, и говорить о том, кто может быть учредителем ООО, можно только при первичной регистрации.

После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.

Кто может быть учредителем ООО

Ограничения для возможности создать общество с ограниченной ответственностью распространяются в основном на учредителей-физических лиц. Так, не могут регистрировать коммерческую организацию или позже входить в ее состав государственные служащие, военнослужащие, судьи, сотрудники органов внутренних дел и др.

Что же касается учредителя-юридического лица, то в отношении него есть важное ограничение статьи 7 закона «Об ООО». Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

То есть, если у вас ООО, имеющее единственного участника, то оно не может создать другое ООО без привлечения партнеров. Установлено также верхнее ограничение количества возможных учредителей – их может быть не более пятидесяти.

Кроме того, в соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, организация, находящаяся в процессе ликвидации, не может создавать другое юридическое лицо.

Регистрационная процедура

Итак, уже зарегистрированное ООО может стать учредителем другого общества с ограниченной ответственностью с учетом ограничений, указанных выше. Как в этом случае происходит процесс создания новой компании?

В принципе, особого порядка регистрации ООО учредителем-юридическим лицом не предусмотрено, но надо обратить внимание на особенности принятия решения об учреждении и заполнения формы Р11001.

Кто принимает решение об учреждении

В первую очередь, о намерении создать новое общество с ограниченной ответственностью надо принять соответствующее решение. Если учредитель единственный, то решение он принимает единолично. Если учредителей несколько, то созывается общее собрание.

Важный нюанс: хотя учредителем является юридическое лицо, но в ходе создания нового ООО его представляет действующий руководитель. Соответственно, в решении или протоколе об учреждении должно быть указание не только на учредителя-организацию, но и на ее руководителя.

Например, запись в протоколе об учреждении может выглядеть так:

«Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – «Общество»):

• общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа», ОГРН 3087747328462, ИНН 7737864382, КПП 773731002, адрес места нахождения: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Академика Королева, дом 12, офис 48) в лице директора Гришина Ивана Андреевича, действующего на основании Устава – председатель собрания;
• гражданин РФ Семенюк Петр Николаевич (паспорт гражданина РФ 20 03 №123456, выдан УФМС Ленинского района г. Москвы, код подразделения 999-077, дата выдачи 05.06.2003, зарегистрирован по адресу: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Авиамоторная, дом 8, квартира 72) – секретарь собрания».

Представлять учредителя-юридическое лицо может и доверенное лицо, но тогда у него должна быть доверенность на право участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

На собрании единогласно утверждаются все вопросы, относящиеся к учреждению нового ООО: фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, редакция устава, назначение руководителя.

Кто является заявителем в форме Р11001

Форма Р11001 – это официальный бланк заявления на регистрацию ООО. Для учредителя-российского юридического лица предусмотрен отдельный лист «А», где указывается его ОГРН, ИНН, наименование и другие сведения.

Заявителем при регистрации ООО другим ООО будет руководитель учредителя-юридического лица. На листе Н формы Р11001 этот факт отражается в разделе 1, где выбирается значение «2».

В лист Н заносятся все данные заявителя, т.е. его полное имя, место и дата рождения, место жительства, паспортные данные, телефон и электронный адрес. Чтобы избежать нотариального заверения подписи в форме Р11001, руководитель учредителя-юридического лица должен лично явиться на подачу документов в налоговую инспекцию.

Автоматически подготовить все необходимые документы для регистрации ООО другим ООО вы можете в бесплатном сервисе 1 С-Старт.

Создать документы для регистрации ООО бесплатно

Источник: https://r11001.ru/mozhet-li-ooo-bit-uchreditelem-ooo/

Вход в ООО нового участника: подробная инструкция

Действующее законодательство, в частности Федеральный Закон N14, позволяет вводить новых учредителей в общества с ограниченной ответственностью. В качестве новых членов могут выступать:

• физические лица
• юридические лица.

Данные об изменениях вносятся в базу ЕГРЮЛ, а также учредительные документы организации.

Замена участника или ввод нового могут быть продиктованы разными обстоятельствами – экономическая выгода, необходимость расширения или прочими мотивами. В любом случае все изменения в структуре организации компании необходимо проводить согласно действующему законодательству и текущих правил уставной документации.

Помимо этого, важное значение принимает правильное формирование пакета документов для ввода. Все необходимые процедуры по вводу очередного участника строго документируются. Не стоит забывать, что ввод очередного члена в ООО возможен при помощи двух способов. Первый подразумевает увеличение УК, при втором варианте общий размер капитала остается неизменным.

Окончательное решение диктует специфика конкретной ситуации. Рассмотрим более подробно оба варианта.

Вариант 1. При увеличении уставного капитала

УК компании увеличивается благодаря формированию новой доли в первоначальной структуре. На практике это выражается внесением очередным участником определенного денежного или эквивалентного материального капитала. Данные действия отражены в Федеральном законе N14-ФЗ во втором пункте 19 статьи. Главное условие – уставные документы компании должны допускать такую возможность.

Вариант 2. С сохранением размера уставного капитала

При таком способе есть несколько вариантов развития событий. Определенная часть УК  ООО может быть приобретена очередным учредителем у уже действующего.

Купля-продажа части капитала компании не единственная возможность ее получения. Эта часть может быть передана актом дарения или отступного действия. Также допускается приобретение доли путем ее наследования. Независимо от варианта реализации УК организации остается неизменным. Все эти варианты законны и отражены в Федеральном Законе No14 статьей 21 в первом ее пункте.

Введение субъекта с увеличением УК

Повторим, что ввод в состав ООО очередного участника допускается только если эта процедура не противоречит действующему уставу компании.

Конкретные нормы 14-ФЗ полностью отражают весь процесс введения очередного участника в состав учредителей ООО.

При расширении состава учредителей компании все действия регламентируются 19 статьей во втором ее пункте указанного закона. Для того чтобы действия имели легитимность следует выполнить ряд требований.

Чтобы стать очередным учредителем ООО, субъект направляет на имя юридического лица заявление, составленное по установленному образцу. В заявке, помимо прочих данных, указывается размер предполагаемого вклада.

Также отражается в какой форме будет сделан взнос – финансовом эквиваленте или прочими активами. Указывается и планируемая величина доли, в уставном капитале которая будет принадлежать очередному участнику.

Одобрение очередного учредителя ООО происходит на собрании действующих членов компании. На повестке рассматриваются нижеследующие вопросы:

• факт увеличения УК посредством нового взноса;
• ввод очередного участника в состав ООО;
• необходимость корректировки учредительной документации;
• оценка доли очередного участника ООО;
• необходимость скорректировать соотношение долей активных участников;
• непосредственная оплата за собственную часть очередным участником.

По итогам собрания составляется протокол заседания в который заносится принятый вердикт. Для того чтобы добавить нового учредителя за его кандидатуру должны единогласно проать остальные участники собрания. Если учредителем компании является один человек, то он одобряет кандидатуру единоличным решением.

Новый учредитель обязан в течение полугода оплатить свою долевую часть в полном объеме. После этого, вносятся изменения в устав компании, отражающие изменение долевого участия владельцев.

После ввода очередного владельца части ООО в течение месяца с факта оплаты им долевого участия в налоговую службу подается заявление по форме Р13001. Это заявление подается в течение шести месяцев с момента одобрения решения о вводе очередного участника.

Стандартом оформления заявления является – Р13001 и оно должно быть подписано руководителем компании.

К заявлению прилагается пакет перечисляемых документов:

• заявление Р13001;
• устав организации в обновленном виде или лист корректировки — 2 экземпляра
• протокол собрания действующих учредителей (если учредитель один — решение единственного участника);
• факт оплаты государственной пошлины (электронная квитанция, банковская выписка);
• квитанция о внесении новым участником своей доли в полном объеме.

Подготовленная документация передается в ФНС, где проводятся все необходимые регистрационные действия. Подать документацию может лично руководитель юридического лица либо его полномочный представитель.

Вариантов подачи документов несколько. Можно выполнить это при личном визите, можно при помощи заказного письма. Также имеется возможность отправки документации по электронным канал связи, при этом пакет документов должен быть подписан электронной цифровой подписью.

Регистрация заявленных правок в уставе организации, налоговая служба осуществляет в течение пяти рабочих дней. Если данные успешно занесли в базу ЕГРЮЛ, то директор юридического лица получает на руки заверенный экземпляр измененного устава.

В ряде ситуаций, может быть выдан лист корректировки для устава. К обновленному уставу прилагается документ подтверждающий, что все корректировки в уставе были зарегистрированы. Окончательно, все действия по вводу очередного учредителя завершаются оповещением партнеров организации и обслуживающих финансовых структур.

Действующее законодательство регулирующее деятельность ООО предусматривает возможность введение в их состав очередных учредителей с сохранением размера УК.

Наиболее встречающаяся ситуация – покупка сторонним субъектом части ООО у одного из действующих учредителей. Доля возможно выкупить долю не полностью, а только частично.

Этот вариант может быть использован лишь в случае если в уставе организации напрямую говорится о допустимости такого развития событий. Опытные юристы могут воспользоваться лазейкой в уставе исходя из положения – что не запрещено, то разрешено.

На практике долю компании субъект может выкупить и при отсутствии на то прямого разрешения в уставе компании. Главное, чтобы не было прямого запрета на подобные действия. Для того чтобы стать полноправным учредителем ООО субъект приобретая долевое участие должен пройти ряд процедур.

Приняв решение о продаже своей доли в компании, действующий учредитель обязан сообщить об этом остальным участникам и юридическому лицу.

Уведомление составляется для того чтобы соучредители могли реализовать свое первоочередное право выкупа доли. После вручения извещения, на выработку решения остальным учредителям отводится месяц. Если в этот период они не проявят желания приобрести долю, то ее на полном основании можно предлагать сторонним субъектам.

Сделка по приобретению доли у действующего учредителя сторонним субъектом должна быть задокументирована и заверена нотариально. Для признания сделки действительной, требуется предоставить следующие документы:

• выписка из ЕГРЮЛ;
• договор купли-продажи с указанием объекта сделки;
• документальное подтверждение права владения долей учредителя-продавца;
• заявление по форме Р14001;
• извещение остальным учредителям компании;
• паспорт учредителя-продавца;
• перечень действующих учредителей ООО;
• письменное подтверждение отказа остальных дольщиков выкупать долю;
• при необходимости, документальное подтверждение согласия супруга или супруги на продажу доли;
• устав компании;
• финансовые документы, фиксирующие факт произведенной оплаты (квитанция, приходный кассовый ордер).

Документы необходимо подать в течение 3х рабочих дней с момента подписания заявления по форме Р14001

В случае ввода в ООО нового учредителя посредством приобретения существующей доли, необходимая для регистрации документация направляется в налоговые органы нотариусом, который удостоверял сделку.

При передаче документов в электронном виде проходит не более двух дней, и они поступают в производство. Сама процедура регистрации занимает не более недели. После регистрации юридическому лицу остается поставить в известность контрагентов и финансовые организации с которыми сотрудничает компания.

При вводе стороннего субъекта в состав дольщиков ООО посредством внесения определенной доли в УК составляется заявление по форме Р13001. Впоследствии, заявление передается в налоговые органы для регистрации.

Указанная форма заявления должна иметь заполненными следующие страницы:

• основные сведения о юридическом лице указываемых на титульной странице;
• при увеличении УК страница «В»;
• страницы «Г» и «Д» при необходимости, страница «Е» (в зависимость от категории учредителей);
• основные сведения о субъекте-заявителе которые заполняются на странице «М».

Для ввода нового члена посредством сделки купли-продажи, без увеличения УК, в налоговые органы подается заявление по форме Р14001.

В ней заполняются следующие страницы:

• основные сведения о юридическом лице указываемых на титульной странице;
• в случае если юридическое лицо является резидентом заполняется страница «В»;
• если юридическое лицо нерезидент, то заполняется страница «Г»;
• страница «Д» предназначена для заполнения физическими лицами-участниками;
• если долю выкупает само ООО, заполняется лист «З»;
• сведения о субъекте-заявителе которые заполняются на странице «Р».

К заполнению этих документов относятся особенной тщательностью. В случае указание недействительных данных сделка будет признана ничтожной.

При наличии в компании только одного учредителя решение о вводе нового участника принимается главой общества единолично. Собрание в таком случае не проводится и решение юридического лица выражается в решении единственного участника, которое заверяется нотариально. Ввод нового учредителя осуществляется посредством увеличения уставного капитала.

Для законной смены единственного учредителя компании в общество добавляется новый участник. После приведения учредительной документации в надлежащий вид можно выполнить процедуру вывода прежнего учредителя из состава общества.

Только соблюдая указанный порядок прежний учредитель сможет покинуть общество. Соответственно продать свою долю в обществе учредитель сможет только после привлечения в компанию стороннего субъекта.

В заключении резюмируем изложенное в статье и еще раз тезисном порядке отобразим ключевые моменты.

Для легального ввода в ООО нового учредителя используют один из двух вариантов. Первый – это внесение денежных средств новым учредителем и образование новой доли с увеличением уставного капитала. Второй – это выкуп доли сторонним субъектом у одного из действующих учредителей. Размер уставного капитала при этом не меняется.

Еще раз напомним, что при совершения описанных сделок в первую очередь необходимо строго следовать букве закона. Любая процедура должна быть строго задокументирована.

Обращаясь в нашу компанию, Вы получите качественную консультацию, составление пакета документов без ошибок!

• Часто задаваемые вопросы

Мы сделаем все быстро, пока вы пьете кофе, в течение часа

Подготовка документов, сопровождение, гарантия отсутствия ошибок — 5000 руб.

Вы можете получить скидку, позвоните по телефону (4812) 63-04-16

Источник: https://www.companyexpert.ru/registracija-firm/vhod-v-ooo-novogo-uchastnika/

Учредители ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски. Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке. Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.

Кто вправе учредить ООО, а кто нет

Нормативным актом, регулирующим правила создания ООО, является закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (закон об ООО). В нем фигурирует понятие «участник», которое несколько шире, чем «учредители». Формально учредители ООО существуют только на момент создания, то есть учреждения общества, после чего они превращаются в участников. Но на практике эти термины часто применяются как синонимы.

Учреждать ООО могут:

1. Граждане России и других государств, достигшие возраста совершеннолетия. В том числе те, кто является ИП и/или участником либо директором другого хозяйственного общества.
2. Российские и иностранные организации, которые не находятся в стадии ликвидации. Есть ограничение — хозяйственное общество с одним участником учредить ООО единолично не может.
3. В особых случаях, когда это допускает федеральное законодательство, — государственные органы и органы местного самоуправления.

В пункте 1 статьи 7 закона 14-ФЗ указано, что отдельным категориям граждан может быть законодательно запрещено учреждать ООО. Этот запрет распространяется на такие категории:

1. Гражданские служащие от депутатов Госдумы и членов Совета Федерации до муниципальных чиновников. Они не могут заниматься бизнесом, поскольку это прямо запрещено законом № 79-ФЗ от 27 июля 2004 года (статья 17, пункт 1, подпункт 3).
2. Военнослужащие. Для них такой запрет прописан в законе № 76-ФЗ от 27 мая 1998 года (статья 10, пункт 7).

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Количество учредителей

Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив. В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации. Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.

Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:

1. Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
2. При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
3. Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
4. Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:

• ликвидировать предприятие;
• ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.

Права и обязанности учредителей

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:

1. Участвовать в управлении ООО.
2. Получать долю прибыли от деятельности предприятия.
3. Получать информацию о его работе, знакомиться с бухгалтерской и иной документаций.
4. Продать, подарить, передать свою долю в компании целиком или частично кому-либо из прочих участников общества либо третьим лицам. Это право будет действовать в рамках, прописанных в уставе. Например, если участники решат, что третьих лиц в ООО принимать они не хотят и закрепят это положение, то передать свою долю человеку со стороны никто не сможет.
5. Выйти из общества, если такое право закреплено в уставе.
6. Если общество будет ликвидировано, получить часть его имущества.

Это базовый набор прав, который сами же организаторы бизнеса при желании могут расширить, включив в устав. Причем дополнительные права могут предоставляться как всем участникам общества, так и одному или некоторым. Этими правами участников можно наделить не только на момент учреждения, но и позже. Проать за их предоставление участники общества с ограниченной ответственностью должны единогласно.

Чтобы пользоваться правами, нужно исполнять свои обязанности. В частности, участник ООО должен своевременно внести вклад в уставный капитал, не разглашать конфиденциальную информацию. Эти обязанности прямо прописаны в пункте 1 статьи 9 закона об ООО. Но есть и другие — они не прописаны, но следуют из закона, поэтому их также необходимо исполнять. Например, учредитель должен участвовать в общем собрании, когда нужно решать вопрос единогласно, действовать в интересах общества, в том числе занимая должность директора. Кроме того, учредители ООО могут возложить на себя иные обязанности, причем как на всех сразу, так и на отдельных лиц.

Если участник не будет исполнять свои обязанности, то в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса, остальные собственники ООО могут требовать в суде его исключения. При этом общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли, то есть часть своего имущества, пропорциональную его вкладу в уставный капитал.

Чем рискует участник общества

Говоря о том, кто такие учредители, нельзя не упомянуть о рисках, которые они несут. Из статьи 56 ГК РФ следует, что ответственность учредителя ограничена размером его вклада в уставный капитал. Иначе говоря, как бы плохо ни шли дела у фирмы, потерять больше своих вложений ее создатель не сможет.

Однако нельзя сбрасывать со счетов механизм субсидиарной ответственности. Он закреплен в пункте 3 статьи 3 закона «Об ООО». Наступает субсидиарная ответственность в случае, если общество будет признано банкротом, и кредиторам удастся доказать в суде, что причиной тому стали действия учредителя.

Например, если у общества будет большая недоимка по налогам из-за применения незаконной схемы «оптимизации», то иск может подать ИФНС. В таком случае суд может возложить долги общества, которые остались после распродажи его имущества, на собственника. Таким же образом к субсидиарной ответственности могут быть привлечены не только учредители, но и первые лица организации.

Например, директор, главбух, юрист и другие, кто своими решениями влияет на ее деятельность.

Итак, мы разобрались, кто такой учредитель ООО — это лицо, которое открывает фирму и вносит свое имущество в ее уставный капитал. Он действует в интересах созданного общества в рамках устава, а в вопросах, которые в нем не прописаны — в рамках Гражданского кодекса, закона об ООО и других регулирующих норм.

Учредитель наделен определенными правами, в том числе получать свою долю прибыли и участвовать в управлении. Однако имеет он и обязанности, за неисполнение которых может быть исключен из общества через суд.

Если учредитель будет действовать во вред компании, и это приведет к банкротству, то при нехватке имущества с него могут быть взысканы долги общества.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/uchrediteli-ooo/

Участник или учредитель ООО — определение и отличия

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Критерий	Физическое лицо	Юридическое лицо
Право-, и дееспособность	Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность	Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц	Нельзя: ·         Военнослужащим ·         Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ ·         Чиновникам, госслужащим ·         Судьи, работники суда	В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
Количество	Не более 50	Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
Судимость	Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

• участие в управлении делами общества;
• получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
• принятие участия в распределении прибыли;
• право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
• получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,

«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/kto-takoy-uchastnik-uchreditel-ooo