Как ввести второго учредителя в ООО?

Ввод участника в ООО

Деятельность общества с ограниченной ответственностью, изменение его состава, регулируется ФЗ-14 «Об ООО» от 02.08.98г. На основании этого документа, введение нового участника предусматривает:

• Увеличение УК;
• Отсутствие изменений начального капитала.

В первой ситуации ввод нового участника в ООО возможен путем внесения средств на счет фирмы (ФЗ-14 ст. 19 п. 2), во втором случае – при покупке, дарении или наследовании доли (ст. 21 п. 1)

Ввод нового участника в ООО с увеличением УК: пошаговая инструкция

Введение учредителя за счет взноса дополнительных средств – самый простой способ. Деньги перечисляются на счет компании или проводятся по кассе. Регистрация нового соучредителя занимает 5 дней без учета праздничных, выходных дней. Посредством увеличения УК можно привлекать партнеров, инвесторов с минимальными расходами, за короткие сроки.

Этап первый: составление заявления от претендента

Физлицо заполняет заявление на имя руководителя фирмы, указывает размер доли, способ ее передачи обществу, какая часть средств УК будет принадлежать новому владельцу.

Стандартного образца заявления не предусмотрено, но юристы компании «Зарегистрируем ООО» включают следующие пункты:

1. Место, дату составления прошения;
2. Название, юрадрес фирмы;
3. Информацию об исполнительном органе: инициалы, должность;
4. Сведения об участнике: ФИО, данные паспорта, место регистрации;
5. Величину, состав доли УК ООО;
6. Сроки, способ внесения средств в начальный капитал;
7. Размер доли УК, которая будет принадлежать соучредителю;
8. Иные условия вступления в общество.

Законом не запрещено указывать и другую важную для учредителя ООО информацию. Документ заполняется самостоятельно или юристами.

Этап второй: обсуждение на всеобщем собрании

Ввести участника можно только на основании единогласного решения. Для этого проводится собрание, на котором рассматривается перечень вопросов:

• Увеличение первоначального капитала;
• Принятие нового учредителя;
• Внесение изменений в УК;
• Определение размера части доли;
• Изменение величины, стоимости части капитала нынешних участников ООО;
• Способ внесения допсредств.

Новому учредителю предоставляется, полгода на оплату своей части доли. Все изменения, которые будут иметь место после введения участника, отражаются в учредительных документах, уставе.

Этап третий: регистрация

После составления протокола собрания, его подписания, гендиректор ООО или юристы формируют пакет документов для последующей их подачи работникам территориального отделения ФНС. С 2016 года подписи всех владельцев предприятия заверяются нотариусом.

При условии выполнения всех требований, предоставленные данные проверяются сотрудниками регистрирующего органа и на протяжении 5 дней вносятся изменения в единый госреестр юрлиц.

Ввод нового участника, какие документы предоставлять

После принятия решения о включении нового учредителя в состав ООО не позднее 6 месяцев, уполномоченному органу подается заявление об изменении Устава компании.

Данная процедура проводится по следующим причинам:

• Вступление нового участника и необходимость госрегистрации;
• Увеличение УК организации;
• Изменение размеров долей учредителей общества.

Заявление Р13001 подписывает руководитель предприятия. Вместе с ним для подачи в ИФНС юристы компании «Зарегистрируем ООО» подготавливают следующие документы:

• Протокол заседания, решения единоличного владельца фирмы;
• Обновленный Устав предприятия или лист, внесенных изменений – 2 шт.;
• Платежка о перечислении государственного сбора – 800 рублей;
• Заявление нового учредителя о входе в состав ООО;
• Документ, подтверждающий внесение части доли участником организации или экспертизу, если вклад представлен имуществом.

Заявление З1301 заверяется через нотариуса. Далее весь пакет бумаг подается сотрудникам территориального отделения налогового органа.

Ввод нового участника в ООО без увеличения уставного капитала

Еще один способ стать участником общества в 2018 году – приобрести долю действующего совладельца компании. Передача доли в дар или наследство, также выступает основанием для введения в руководство фирмы нового учредителя. Процедура осуществляется по аналогии, но на втором шаге есть некоторые отличия.

Этап первый: подача заявления

Претендент на вхождение в состав ООО без увеличения капитала заполняет заявление на имя исполнительного органа предприятия. Где он излагает и подтверждает документально основания для вступления в руководство организации.

Этап второй: проведение общего собрания

После подачи заявления, собирается собрание, на которое приглашается потенциальный участник общества. По результатам заседания составляется протокол, даже если возглавляет фирму только одно лицо – гендиректор.

На собрании рассматривается вопрос о распределении полномочий, если это предусматривают изменения, подписывается соглашение купли-продажи части УК. Договор заверяется у нотариуса. Заполнятся он на бланке нотариальной конторы с указанием следующих данных:

• Название участников, их реквизиты;
• Предмет соглашения – передача части УК новому владельцу организации;
• Фактическая величина доли.

Юристы компании «Зарегистрируем ООО» сопровождают процедуру передачи части доли УК новому участнику на каждом этапе. На все услуги предоставляются гарантии.

Этап третий: подача документации в ИФНС

Регистрирующему органу представляются аналогичные документы, как и при введении нового участника предприятия с увеличением УК. Единственное отличие – заявление заполнятся по образцу Р14001. Найти форму бланка можно на сайте ФНС или обратится к квалифицированным юристам.

Изменения вносятся на протяжении 5 дней, после чего гендиректору выдается на руки выписка из единого реестра юридических лиц.

Трудности при введении нового участника

Вход учредителя ООО регламентируется законом РФ, но, несмотря на это данная процедура может сопровождаться определенными сложностями. Введение участника в состав руководства предприятия может быть затруднено, если:

1. Учредительная документация общества предусматривает запрет на подобные действия. Если указано, что изменить состав участников невозможно, он может быть аннулирован на общем заседании посредством изменения Устава компании. Далее процедура проводится по аналогичной схеме.
2. Появление нераспределенной части УК при выходе прежнего участника и входе нового соучредителя. Оформляется соглашение купли-продажи, согласно которому долю покупает ООО. Сделка осуществляется по обычной схеме.

Не получится ввести соучредителя в состав общества, если невозможно найти руководителя фирмы.  Владельцы организации могут снять его с должности и только затем приступить к процедуре.

Компания «Зарегистрируем ООО» предоставляет услуги по подготовке бумаг и последующей их передачи регистрирующему органу. По результатам сделки предоставляется вся необходимая документация.

Услуга	Цена
Вход нового участника в Общество на основании заявления	от 8000 руб.

Преимущества работы с «Зарегистрируем ООО»

 Работа с проверенной временем компанией

Предоставляем услуги, проверенные временем и авторитетом на рынке. Работаем на рынке услуг по регистрации фирм уже более 17 лет.

 Заключение официального договора

Заключаем договор, гарантирующий квалифицированное выполнение всех обязательств перед клиентами.

 Полный возврат стоимости услуг

Производим возврат оплаченной стоимости наших услуг, если обещанные услуги не будут оказаны должным образом по нашей вине.

  Консультации по любым вопросам

Оказываем консультации по любым вопросам, касающимся регистрации ООО и сопутствующим вопросам.

 Соблюдаем конфиденциальность

Мы гарантируем хранение ваших персональные данные в соответствии с законодательством РФ.

Как в ООО добавить учредителя

Ввести в состав участников ООО новое юридическое или физическое лицо позволяет действующий ФЗ №14 от 08/02/98 г. «Об ООО». Изменения затрагивают и положения действующего Устава ООО. Такая процедура может быть оправдана непосредственной экономической выгодой либо перспективами экономического роста, обусловленными изменениями организационной структуры Общества. Оформить необходимые документы можно, руководствуясь приведенной в статье схемой – шаг за шагом.

Два способа решения

Ввести (добавить) нового участника можно двумя способами:

• через продажу доли в уставном капитале;
• через внесение доли в уставный капитал.

Первый способ

Его суть – заключение договора купли-продажи. В данном случае добавление нового участника сопровождается выходом прежнего участника. Договор подлежит обязательному нотариальному заверению. Сложности могут возникнуть, если на продажу доли не согласится супруга продавца либо органы опеки, руководствуясь интересами несовершеннолетнего лица, если ему принадлежит хотя бы часть доли.

При продаже доли право первоочередного ее выкупа по закону имеют другие учредители. Это означает, что продавец должен сначала сделать официальное предложение о покупке этим лицам (оферта), соблюсти месячный срок и лишь затем предлагать выкупить долю кому-то еще. Игнорировать преимущественное право выкупа доли другими участниками рискованно. В течение трехмесячного срока они могут обратиться в суд с иском о нарушении законодательства. Сделка со сторонним покупателем может быть признана недействительной, а его права и обязанности переведены на участников.

Долю может выкупить и ООО, если об этом есть упоминание в Уставе. Кроме договора купли-продажи, может иметь место и вступление в права наследования, договор дарения или уступки.

Второй способ

Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.

На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.

Как оформить ввод нового участника через внесение доли

Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

Подготовка документов

Кроме заявления будущего участника, потребуются:

• протокол общего собрания (решение единственного учредителя) – о принятии нового участника, увеличении УК, регламенте внесения доли, новом долевом распределении, утверждении изменений Устава;
• откорректированный Устав путем внесения изменений в него или подготовки новой редакции (по 2 экз. листа изменений или полного документа в новой редакции);
• заявление по ф. Р13001, отражают только те изменения, которые фактически будут иметь место;
• документ, подтверждающий оплату доли – банковский, кассовый, либо, если это имущественный вклад, нужен документ от независимого оценщика;
• квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей), заверенную руководителем.

Нотариальное заверение документов

Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

• актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
• все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

Руководителю потребуется предъявить паспорт.

Подача документов в ФНС

Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.

Получение документов

По завершении регистрации в налоговой выдаются:

• заверенная новая редакция (поправки) Устава;
• лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

Как оформить ввод нового участника через продажу доли

Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя. Кроме самого договора, понадобятся:

• письменные оферты участников;
• отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
• документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
• заполненная ф. Р14001, в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
• согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
• иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.

Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст. 46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е. по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

Главное

ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.

Ввод нового участника в ООО

Ввод нового участника в ООО: документы и сложные места

Вопросы, рассмотренные в материале:

• Есть ли разница между участником и учредителем ООО
• Как ввести нового участника в ООО
• Какие сложности могут возникнуть из-за увеличения участников ООО

Не секрет, что такая организационно-правовая форма предприятия, как ООО, имеет ряд преимуществ. К одному из них относится возможность менять состав участников без необходимости останавливать деятельность фирмы. Список участников может быть сокращен или расширен путем введения нового члена. Тема нашей сегодняшней статьи – ввод нового участника в ООО.

Есть ли разница между участником и учредителем ООО

В законодательных актах РФ, в том числе и в Гражданском кодексе, и в ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, нет прямого определения таких понятий, как «участник» и «учредитель». Однако если сопоставить положения седьмой и одиннадцатой статей вышеуказанного закона, то можно выявить ряд расхождений между этими терминами.

Учредителями ООО являются граждане или юридические лица, осуществляющие его создание. Все полномочия, присущие учредителям, зафиксированы в статьях со второй по шестую закона № 14-ФЗ. Согласно положениям этих статей учредители вправе:

• принимать решение о формировании общества;
• принимать решение о расположении общества, выбирать его название;
• формировать устав;
• устанавливать величину уставного капитала (далее УК);
• назначать руководителя общества, ревизора, аудитора.

Участник – это физическое или юридическое лицо, владеющее частью УК общества и принимающее непосредственное участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы.

Согласно статье 33 ФЗ № 14, участники ООО обладают следующими полномочиями:

• Выбор направлений деятельности ООО.
• Корректировка устава, величины УК, названия общества и места его расположения.
• Назначение на должность и освобождение от нее руководителей, ревизора и аудитора.
• Утверждение отчетности, распределение прибыли.
• Принятие решения о необходимости ликвидации общества, его реорганизации и т. д.

После прохождения процедуры государственной регистрации ООО учредители становятся участниками общества и, соответственно, получают более широкие полномочия. Собственники могут называться учредителями в тот период, который проходит с момента принятия ими решения о создании ООО до момента государственной регистрации общества.

Четкое разграничение терминов «учредитель» и «участник» оправдано с юридической точки зрения и требуется при формировании документации общества, принятии решений, проведении собраний и т. д.

«Налоги за работников в ООО: порядок начисления и выплат» Подробнее

Так, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются следующего правила: учредители собираются однократно — на первом собрании, результатом которого является создание ООО; далее все решения в обществе принимаются уже участниками.

Состав участников может претерпевать изменения. А состав учредителей остается неизменным.

Инструкция по вводу нового участника в ООО

Ввод нового участника в ООО в 2019 году предполагает выполнение следующего алгоритма действий.

1. Формирование заявительного документа о вводе нового члена в ООО. 

Реализация процесса ввода нового члена в общество может происходить путем продажи лицу, желающему вступить в ООО, доли УК или путем внесения будущим участником доли в УК.

Для того чтобы осуществить ввод нового участника в общество посредством продажи ему части УК, нужны значительные финансовые затраты. Расходы связаны с необходимостью заверить документацию по продаже доли УК у нотариуса. Кроме того, согласно требованиям законодательства РФ нотариус должен самолично предоставить документы в ФНС, после чего ему необходимо уведомить действующих членов ООО о проведении всех полагающихся процедур.

Если доля общества принадлежит лицу, не достигшему восемнадцатилетнего возраста, то нотариус обязан потребовать согласие супруги и органов опеки и попечительства. Из-за этого процесс ввода нового члена может занять больший период.

Ввод нового участника в состав ООО посредством внесения им доли в УК не требует участия нотариуса. Но существует один нюанс. Так как произойдет корректировка пропорций долей действующих членов ООО, необходимо, чтобы все они были согласны на проведение процедуры ввода нового члена. Данное правило действует всегда, кроме тех случаев, которые были зафиксированы в уставе общества.

Способ ввода является оптимальным в тех ситуациях, когда новым членом становится частный инвестор.

Для ввода в состав ООО новому члену надо составить заявление, которое может быть написано в произвольной форме. В обязательном порядке в нем должны содержаться сведения о величине вносимых средств и их форме, желаемый размер доли в УК общества. Документ подписывается заявителем при условии, что он является физическим лицом. В противном случае заявление о вводе должно содержать подпись генерального директора юридического лица.

Заявление о вводе может быть предоставлено в общество заявителем лично или отправлено по почте.

После изучения заявления действующие участники общества принимают решение о вводе нового члена. Если общество имеет только одного собственника, то оформляется решение учредителя о вводе участника в ООО.

Если общество имеет много участников, то должно быть организовано собрание, итогом которого будет составление протокола общего собрания учредителей (далее ПОСУ).

Оба указанных документа должны включать пункты, отражающие согласие участников:

• на ввод нового члена в ООО;
• на увеличение размера УК за счет средств нового члена;
• на установленный порядок и сроки внесения средств;
• на новое распределение размеров и номинальных стоимостей долей;
• на редактирование устава общества в связи с вводом нового члена.

Необходимость изменения устава общества основывается на том, что доли действующих участников корректируются за счет нового взноса.

Вклад должен быть внесен новым участником не позднее, чем через полгода после принятия решения. В ФНС документация подается в течение месяца со дня внесения новым участником его вклада.

2. Оформление документации для ввода нового члена. 

Перечень необходимых документов зависит от способа ввода нового участника в состав ООО.

При внесении доли нового члена в уставный капитал:

• Заявление по форме Р13001. Оно должно быть подписано генеральным директором и заверено у нотариуса.
• Решение учредителя (ПОСУ).
• Скорректированный устав или лист изменений в двух экземплярах.
• Документ, подтверждающий факт оплаты госпошлины. Он должен содержать подпись генерального директора и дату проведения платежа. Подпись ставится синими чернилами.
• Заявление будущего члена общества, содержащее его просьбу о принятии в состав участников ООО.
• Документ, подтверждающий факт внесения доли нового члена общества в УК. В случае внесения вклада не денежными средствами предоставляется отчет оценщика.

При продаже доли в УК с нотариальным сопровождением сделки:

• Договоры купли-продажи долей участников в УК.
• Оферты участников.
• Документы, подтверждающие факт отказа участников и ООО от преимущественного права на покупку доли при условии, что иное не зафиксировано в действующем уставе.

При этом обязательно присутствие у нотариуса всех представителей сделки (продавцов и покупателей).

Пакет документов также должен включать:

• Заявительный документ по форме Р14001, содержащий сведения о покупателе и продавце.
• Выписку из перечня членов Общества.
• Устав.
• Договор учреждения ООО (решение учредителя о создании общества). Необходим при продаже части УК единственным собственником.
• Выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую факт наличия у лица доли ООО.
• Документ о наличии в собственности части УК ООО. Это может быть договор о создании ООО; договор о покупке доли, зарегистрированный нотариусом; оформленная в простом письменном виде бумага, подтверждающая содержание сделки по покупке части УК; документ, подтверждающий наследные права; документ, свидетельствующий о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, и т. п.
• Документ, подтверждающий факт оплаты части УК покупателем.
• Документ, подтверждающий соблюдение процедуры реализации права преимущественного приобретения доли УК.
• Паспорт.
• Согласие мужа (жены) на реализацию доли ООО, брачный договор, документ, подтверждающий факт оплаты доли до момента заключения брака, или документ, свидетельствующий о том, что лицо не состоит в гражданском браке. Документ должен быть заверен у нотариуса.
• Другие документы, которые должны быть представлены в каждой конкретной ситуации согласно закону РФ, исходя из существа проводимой операции.

В ситуации, когда одна из сторон является юридическим лицом, список документов будет следующим:

• Документ, подтверждающий, что совершаемая сделка не относится к крупной и в ее совершении у фирмы отсутствует экономическая заинтересованность. Он должен быть подписан единоличным исполнительным органом и главбухом общества. Если сделка является крупной (доля превышает двадцать пять процентов от стоимости организации), то необходим протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью).
• Документ, подтверждающий полномочия руководителя юридического лица или заверенная доверенность для его представителя.
• Устав.
• Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи, содержащей сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01.07.2002 года, при условии что таковые имеются.
• ОГРН или ИНН.

Весь пакет документов должен быть предоставлен в ФНС. Если ввод в состав учредителей ООО нового участника осуществляется через продажу доли в уставном капитале, вся документация в налоговые органы предоставляется нотариусом.

3. Подача полного пакета документов. 

Документация может подаваться несколькими способами. Например:

• Генеральный директор ООО или доверенное лицо (имеющее нотариально заверенную доверенность на подачу документов) приносит весь пакет документов в ФНС лично. Это наиболее простой, быстрый и надежный метод. Представитель налоговых органов проверяет полноту пакета документов и правильность заполнения бумаг, после чего выдает расписку, содержащую перечень принятых документов. Генеральному директору (его представителю) необходимо ознакомиться с содержанием расписки и проверить информацию, касающуюся данных о заявителе, обществе и количестве листов.
• Документация предоставляется в налоговые органы в электронном виде. Для этого необходимо иметь электронную подпись (ЭЦП). При отсутствии у заявителя ЭЦП подача может быть осуществлена нотариусом, имеющим усиленную квалифицированную электронную подпись. Данная процедура осуществляется нотариусом по просьбе заявителя и оплачивается дополнительно.
• Документы могут быть отправлены в ФНС по почте заказным письмом. В этом случае необходимо составить опись вложенных документов. Данный способ является самым долгим, так как зависит от работы Почты России.

Регистрация ООО:

4. Получение документов. 

На рассмотрение документации и внесение записи в ЕГРЮЛ ФНС отводиться пять рабочих дней. Следует отметить, что налоговые органы не всегда соблюдают установленный законом срок.

По истечении указанного периода выдаются следующие документы:

• лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
• новая заверенная редакция устава ООО.

В ситуации, когда документация подавалась нотариусом, забирать документы должен он же. В ином случае документы получает заявитель.

Получив документы, необходимо проверить правильность их заполнения. Если будут обнаружены ошибки, то нужно незамедлительно поставить в известность об этом представителя налоговых органов. Документы, содержащие неверные сведения, возвращаются в ФНС. На исправление ошибки может потребоваться еще несколько дней.

Бывают ситуации, когда генеральный директор (его представитель) не может лично посетить ФНС для получения документов. В этом случае сотрудники налоговых органов могут отправить документы по почте на адрес, указанный заявителем.

5. Предоставление сведений банковским организациям, партнерам и контрагентам. 

Сразу после получения документов в ФНС необходимо уведомить об изменениях величины уставного капитала общества и состава его участников банковские организации. После этого должен быть проведен анализ обязательств по договорам с контрагентами. Если они содержат указание на необходимость уведомлять контрагента о происходящих в обществе изменениях, то надо это сделать.

На этом процесс ввода нового члена в ООО можно считать завершенным. Несмотря на то что процедура ввода нового члена не является для общества самой сложной с юридической точки зрения, она может занять достаточно много времени.

Сложности увеличения участников ООО

Процедура ввода нового члена в общество, независимо от метода ее осуществления, регулируется корпоративным законодательством РФ.

Несмотря на достаточно четкие правила, могут возникать некоторые затруднения. Например:

1. В уставе ООО содержится пункт, запрещающий ввод нового члена. В этой ситуации при принятии решения о вводе нового участника следует сначала провести корректировку действующего устава и зарегистрировать его в ФНС. Далее процедура ввода нового члена производится по указанному ранее сценарию.
2. Отсутствует возможность ввода нового члена ввиду недоступности генерального директора. В этом случае для осуществления процедуры ввода нового участника необходимо сменить директора.
3. Осуществление процедуры купли-продажи доли стоит недешево. Для того чтобы минимизировать затраты, лучше воспользоваться методом ввода нового члена за счет вклада третьего лица.

В качестве нового участника общества может выступать юридическое лицо. В этом случае процесс ввода будет такой же, с той лишь разницей, что при проведении регистрации изменений надо будет предоставить учредительные документы.

Как мы работаем? Услуги. Первичный аудит. Договор:

Получить расчет
экономии

Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция [year]

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

• на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
• на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
• на основании заявления нового участника;
• по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.  После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2020 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

• заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
• подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
• документы о внесении вклада в УК;
• устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

Образец заявления для выхода участника из ООО

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

• нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
• заявление о выходе;
• решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Ввод нового участника в ООО 2020: подробная пошаговая инструкция

По мере развития компании состав её участников может меняться. Если планируете привлечь в Ваш бизнес партнёра либо инвестора, Вам может потребоваться ввести в состав ООО нового участника.

Ввод нового участника в ООО 2020 можно осуществить двумя способами:

1. Ввод участника через продажу доли в уставном капитале
2. Ввод участника путём увеличения уставного капитала

Ввод участника через продажу доли производится путём заключения договора купли-продажи доли между новым и старым участником.

Самым быстрым и простым способом является ввод участника с помощью увеличения уставного капитала. В этом случае новый участник входит в общество за счет дополнительного вклада. Здесь мы остановимся более подробно и разберём данную процедуру пошагово.

Требуется ввод нового участника? Обращайтесь в «ЕДИНЫЙ ЦЕНТР АУТСОРСИНГА» и мы поможем Вам сделать это быстро и без лишних проблем.

Ввод нового участника в ООО 2020: пошаговая инструкция

1. Заявление о вводе участника.

Будущий участник в свободной форме составляет заявление. Если новым участником будет являться юр. лицо заявление пишет его руководитель.

1. Определяемся с размером доли и взноса

Сумма взноса должна быть пропорциональна размеру уставного капитала. Например, размер уставного капитала 20 000 р., новый участник хочет получить 50 % – значит его взнос должен составлять 10 000 р.

1. Протокол либо решение о принятии нового участника в состав ООО

Если в составе ООО несколько участников, необходимо провести собрание. Его результатом должен стать протокол о принятии нового участника. Если участник один – необходимо подготовить решение участника о принятии нового участника путём увеличения уставного капитала.

В решении либо протоколе должны быть отражена сумма взноса в уставной капитал, а также размер долей каждого из участников после ввода нового участника. Данный документ оформляется нотариально.

В уставе нужно указать новый размер уставного капитала, с учётом взноса нового участника.

1. Заявление Р13001 на ввод участника

Для того чтобы зарегистрировать ввод участника потребуется заполнить форму 13001 на ввод нового участника. Далее руководителю компании необходимо заверить данный документ у нотариуса.

Чтобы не переживать о правильности оформления документов, обращайтесь к специалистам «ЕДИНОГО ЦЕНТРА АУТСОРСИНГА». Мы имеем большой опыт в оказании данной услуги и готовы помочь Вам.

1. Подтверждение оплаты доли участника

Оплата доли в уставном капитале должна быть подтверждена соответствующим документом. Это может быть квитанция из банка, либо приходно-кассовый ордер, если деньги вносятся напрямую в кассу организации.

1. Заверение документов у нотариуса

Необходимо заверить следующие документы:

• Заявление по форме Р13001 на ввод нового участника.
• Протокол общего собрания участников либо решение о вводе участника.

При походе к нотариусу с собой необходимо иметь все учредительные документы и паспорта.

Размер гос. пошлины при вводе участника – 800 р.

1. Подача документов в налоговую

В налоговую необходимо подать следующие документы:

• Заявление по форме Р13001
• Протокол общего собрания либо решение о вводе участника
• Новая редакция устава – 2 экз.
• Документы, подтверждающие оплату доли
• Квитанция об оплате гос. пошлины

Подать документы можно одним из удобных способов: лично, через представителя по доверенности, либо с помощью ЭЦП.

Срок регистрации в налоговой составит 5 рабочих дней. По итогу процедуры Вы получите:

• Лист записи ЕГРЮЛ
• Новый устав

При обращении к нам Вы получаете услугу под ключ:

• Проконсультируем Вас о всех нюансах ввода участника
• Подготовим для Вас все необходимые документы от решения/протокола до заявления по форме Р13001.
• Подадим и получим документы на регистрацию в налоговую инспекцию

Остались вопросы? С нами можно связаться по телефону: 8 (800) 333-22-04 или электронной почте info@scao.ru, либо оставьте заявку на сайте и мы Вам перезвоним.

Ввод нового учредителя в ООО: пошаговая инструкция с увеличением уставного капитала и без его изменения, образец заявления

Актуальные нормы закона об ООО, известного как 14-ФЗ, позволяют ввести нового субъекта (физлицо, юрлицо) в состав участников хозяйственного общества. При этом соответствующие изменения отражаются как в учредительной документации (уставе) компании, так и в сведениях базы ЕГРЮЛ, касающихся данной компании.

Добавление или смена учредителя в ООО могут объясняться потребностями развития, соображениями экономической выгоды или другими мотивами.

Так или иначе, любые модификации в организационной структуре хозяйственного общества всегда должны проводиться с соблюдением общепринятых требований законодательства и конкретных положений устава юрлица.

Надлежащее документальное оформление необходимых процедур также имеет огромное значение.

Порядок, согласно которому осуществляется ввод нового учредителя в ООО, следует рассмотреть более детально.

Важно учесть, что эта задача решается разными способами – с увеличением уставного капитала (УК) или без изменения его общего размера.

Выбор того или иного варианта предопределяется спецификой ситуации.

Способы введения в состав участника

Новое лицо может появиться среди учредителей организации одним из двух доступных способов:

1. Увеличение уставного капитала путем образования новой (дополнительной) доли в его структуре. Иными словами, некий субъект становится новым участником ООО, пополняя уставный капитал организации внесением собственного вклада. Такая мера прямо предусматривается 14-ФЗ (пункт второй статьи 19). Важно, чтобы устав конкретной компании допускал подобную возможность.
2. Приобретение определенной доли в уставном капитале у действующего учредителя. Можно стать новым участником путем покупки уже имеющейся части в ООО. Помимо купли-продажи, допускается получение доли участия посредством процедур уступки, дарения или наследования. Примечательно, что общий размер УК при этом не меняется. Законность этого способа подтверждается нормами 14-ФЗ (пункт первый статьи 21).

Как ввести через увеличение уставного капитала — пошаговая инструкция

Сразу следует отметить, что новый участник сможет войти в ООО путем увеличения его уставного капитала, если такая возможность не запрещается актуальными положениями устава организации.

Алгоритм введения нового субъекта в состав учредителей хозяйственного общества (ООО) предусматривается отдельными нормами 14-ФЗ.

Для ситуации расширения состава участников посредством увеличения УК применяются правила, регламентированные вторым пунктом статьи 19 этого закона. Ввод новых учредителей в этом случае подразумевает реализацию ряда этапов.

Составление и подача заявки на вступление

Субъект, намеревающийся войти в состав участников ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его юрлицу.

Такая заявка содержит сведения о размере запланированного вклада, форме его внесения (деньги, иные активы), предполагаемой величине доли УК, принадлежащей новому (вступающему) участнику. Помимо этого, могут указываться и другие данные.

Созыв общего собрания

Чтобы одобрить вход нового лица в состав ООО, необходимо инициировать и провести всеобщее собрание его участников.

Данному собранию предстоит рассмотреть следующие вопросы:

• увеличение суммы уставного капитала;
• ввод нового участника в ООО;
• отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) юрлица;
• номинальная стоимостная оценка доли субъекта, вступающего в ООО;
• корректировка процентного выражения и стоимости долей, принадлежащих действующим учредителя организации;
• внесение (оплата) вступающим субъектом собственной доли в УК.

По итогам такого собрания выносится вердикт, отражаемый в соответствующем протоколе. Добавление нового учредителя одобряется единогласным решением всех действующих участников (посредством ания).

Единственный учредитель в этой ситуации принимает единоличное решение (без проведения каких-либо собраний).

Новый участник полностью оплачивает собственную долю на протяжении полугода. Перераспределение долей участия обуславливает надлежащую корректировку устава.

Какие документы нужно оформить для входа?

Следующий этап – подготовка набора необходимых документов.

Заявление об изменении учредительных данных (из-за ввода в ООО нового участника) составляется и направляется в налоговую службу на протяжении одного месяца с момента внесения вклада новым участником, но не позже чем через шесть месяцев, отсчитываемых от момента вынесения собранием соответствующего решения.

Заявление оформляется по стандарту Р13001 и подписывается руководителем юрлица.

Помимо вышеупомянутого заявления Р13001, удостоверенного нотариатом, в налоговое ведомство направляются следующие бумаги:

• заявка вступающего субъекта о намерении стать новым участником юрлица;
• документальное подтверждение оплаты/внесения новым учредителем заявленного вклада в УК (квитанция банка для денежного взноса, отчет эксперта-оценщика для неденежного взноса);
• документальное подтверждение оплаты предусмотренной госпошлины (квитанция банка);
• протокол проведенного собрания (как вариант, вердикт единственного участника);
• обновленный устав (как вариант, корректировочный лист для него) в двух экземплярах.

Все эти документы направляются в налоговую службу для проведения надлежащих регистрационных действий.

Это может сделать сам руководитель юрлица или его доверенный представитель.

Бумаги подаются посредством личного визита, почтовой отправкой или, как вариант, онлайн (через веб-сайт ФНС).

Регистрация изменений и дальнейшие действия

В базе ЕГРЮЛ необходимые изменения фиксируются налоговой службой на протяжении пяти дней.

Если данная регистрация состоялась успешно, представителям юрлица-заявителя выдаются заверенный экземпляр обновленного устава (как вариант, корректировочного листа для него) и официальный документ, подтверждающий регистрацию проведенных изменений.

Чтобы окончательно завершить процедуру ввода учредителя, о произошедших корректировках потребуется оповестить обслуживающий банк и партнеров хозяйственного общества.

Как войти без изменения общего размера УК?

 Статьей 21 (двадцать первой) закона об ООО допускается ввод новых участников в состав хозяйственного общества без изменения величины уставного капитала.

Самый распространенный путь – покупка сторонним субъектом определенной доли у действующего учредителя юрлица.

Воспользоваться этим вариантом можно лишь в том случае, если устав организации прямо предусматривает данную возможность или, как вариант, не содержит запрета на продажу долей сторонним субъектам.

Чтобы стать участником ООО посредством приобретения доли в его УК, необходимо осуществить определенные действия.

Уведомление заинтересованных лиц

Если какой-либо учредитель ООО намеревается продать собственную долю, он должен сообщить об этом юрлицу и соучредителям.

Предполагаемая стоимость такой реализации должна фигурировать в данном уведомлении. Соучредители общества могут воспользоваться правом первоочередного приобретения доли.

Если на протяжении месяца они не изъявят такого желания, участник вправе предложить собственную долю стороннему субъекту.

Документация для добавления

Приобретение доли действующего учредителя сторонним субъектом обязательно подлежит нотариальному удостоверению

Чтобы оформить и осуществить данную сделку, необходимо подготовить следующие документы:

• соглашение о купле-продаже доли;
• оповещение соучредителей о предстоящей продаже;
• документально подтвержденный отказ соучредителей от первоочередной покупки (если имеется);
• заявление Р14001;
• учредительная документация юрлица (устав, учредительное соглашение);
• выписка из перечня действующих участников ООО;
• ЕГРЮЛ-выписка;
• документальное подтверждение собственности участника-продавца на долю;
• документальное подтверждение оплаты/внесения реализуемой доли;
• паспорт участника-продавца;
• разрешение супруги/супруга на реализацию доли (если нужно).

Госрегистрация

Если новый участник входит в ООО через приобретение доли, комплект документов для совершения регистрационных действий направляется в налоговое ведомство нотариусом, удостоверяющим данную сделку.

Документация передается в электронном формате на протяжении двух дней. Регистрация изменений осуществляется достаточно быстро (на протяжении нескольких дней). Юрлицо оповещает кредитно-финансовые учреждения и контрагентов.

Образец заявления

Как уже говорилось ранее, если сторонний субъект входит в состав учредителей ООО посредством внесения вклада в уставный капитал, обязательно составляется заявление Р13001, которое передается налоговому ведомству для регистрации соответствующих изменений.

В данной форме следует заполнить следующие страницы:

• титульная часть (основные сведения о юрлице);
• Лист В (если увеличивается размер УК);
• Лист Г, Лист Д или Лист Е (для соответствующих категорий участников);
• Лист М, содержащий данные о субъекте-заявителе.

Заявление Р14001 составляется и подается налоговому ведомству, если смена учредителя осуществляется через куплю-продажу доли (без увеличения размера УК).

Заполняются такие страницы:

• титульная часть формы;
• Лист В (если участник – юрлицо-резидент);
• Лист Г (если участник – юрлицо-нерезидент);
• Лист Д (если участник – физлицо);
• Лист Е (если участник – публичное формирование);
• Лист З (если покупатель доли – само общество);
• Лист Р (данные субъекта-заявителя).

Как добавить в общество с единственным участником?

Если в хозяйственном обществе имеется только один учредитель, он единолично принимает решение о добавлении нового участника через увеличение размера УК.

При этом каких-либо собраний проводить не нужно. Вердикт единственного участника оформляется документально.

Чтобы законно сменить учредителя в хозяйственном обществе с единственным учредителем, необходимо сначала принять в ООО нового участника и надлежащим образом изменить учредительную документацию юрлица.

Только после этого прежний учредитель вправе покинуть новообразованный состав участников.

Таким образом, предварительное увеличение количества действующих участников является обязательным условием для последующей продажи доли в ООО с единственным учредителем.

Выводы

Чтобы легально включить в хозяйственное общество нового участника, можно воспользоваться одним из двух доступных вариантов.

Первый способ – внесение сторонним субъектом денежного/неденежного вклада с увеличением общего размера УК.

Второй способ – приобретение имеющейся доли у действующего учредителя (без изменения размера УК).

Так или иначе, следует руководствоваться актуальными нормами законодательства и действующими положениями устава.

Документальное оформление соответствующих процедур имеет особое значение.

Смена учредителя в ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2019 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно.

Смена учредителя на основании сделки

Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

Продажа доли

В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО. По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2019 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено. В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

Вхождение и выход из общества

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2019 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО. В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия. Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала, поэтому изменяется текст учредительного документа.

После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

• принятие нового участника;
• увеличение уставного капитала;
• изменение размеров долей участников.

В ООО с одним учредителем в 2019 году такое решение принимается единолично. Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.

Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

• нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001;
• документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
• документ, подтверждающий внесение вклада;
• устав в новой редакции или изменения к нему.

Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

• выход участника из общества;
• распределение или продажа доли.

Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе.

На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

• нотариально заверенную форму Р13001;
• решение участников о погашении доли;
• квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
• новую редакцию устава.

Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.

Как сменить единственного учредителя ООО

Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

• продажа 100% доли в уставном капитале;
• ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

Ввод участника без увеличения уставного капитала

13-03-2015 адрес, документы, ФНС

Целью данной процедуры является ввод в состав участников нового участника, путем приобретения части доли у действующих участников общества

Пакет документов, необходимых для регистрации изменений в ЕГРЮ, связанных с вхождением нового участника в состав участников общества:

1. Заявление нового участника о вхождение в состав участников общества.

2. Протокол общего собрания участников общества

3. Договор купли продажи доли (части доли) уставного капитала общества.

4. Заявление Р14001

5. Список участников общества

Заявление нового участника о вхождение в состав участников общества

   Заявление оформляется новым участником, желающим войти в состав общества и направляется в адрес общества и участникам общества.

   В заявлении указывается: размер приобретаемой доли, номинальная стоимость и стоимость приобретения.

    После получения заявления участники общества должны решить продавать долю или нет, какие участники продают части долей и т.д.

Протокол общего собрания участников общества

Особенности оформления. 

Правила оформления протокола общего собрания участников в соответствии с ГК РФ.

Если в обществе единственный участник, то желательно оформлять не решение единственного учредителя общества, а протокол общего собрания, на котором присутствует новый учредитель. В любом случае не зависимо от количество участников новый участник общества должен присутствовать на общем собрании. В некоторых ИФНС были отказы на этом основании.

Перечень обязательных вопросов рассматриваемых на общем собрании участников, которые естественно отражаем в протоколе:

1. Принятие в состав участников нового участника (ФИО)

2. Заключение договора купли-продажи между участниками (размер доли, номинальная стоимость, стоимость доли)

3. Распределение долей в Уставном капитале Общества между участниками Общества.

4. Назначение лица ответственного за регистрацию принятых изменений во всех без исключения гос. органах.

5. Порядок принятия общим собранием  участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии  – нужно, что бы не заверять протокол у нотариуса.

Договор купли продажи доли (части доли) уставного капитала общества

Договор купли продажи доли (части доли) уставного капитала общества – это обычный договор гражданско-правового характера, скачать можно на любом правовом сайте или сделать самому. Но самое главное, Вам не надо это делать, т.к. договор делает нотариус на своем бланке, необходимо только указать размер доли и стоимость. Заверение договора купли-продажи нотариусом, самая дорогая статья расходов при вводе учредителя.

Обратите внимание, что бы в договоре были все обязательные реквизиты:

1. Наименование сторон и их идентификация – ФИО, паспортные данные, информация о регистрации и гражданстве.

2. Предмет договора – доля (часть доли) уставного капитала общества, номинальная стоимость доли, размер доли (проценты, дробь и т.д.).

3. Фактическая стоимость доли, т.е. какую цену покупатель приобретает долю в обществе.

4. Дата, время и место заключение договора.

5. Подписи сторон.

Заявление Р14001

Самое интересное и важное это заполнение заявление по форме Р14001. Подпись на заявлении удостоверяет нотариус, так же некоторые нотариусы (не все) готовы сделать это заявление за Вас, естественно за дополнительную плату.

Рассмотрим пример заполнения заявления Р14001: участники физические лица, старый участник доля 100% уставного капитала, номинальная стоимость 10000 руб., новый участник приобретает 50% уставного капитала, номинальная стоимость 5000 руб.

Страница 1: Титул

п.1 Заполняем реквизиты ООО, п.2 — 1 всвязи с изменениями сведений о юр. лице

Страница 2: Лист Е заявление страница 1. Пример для нового участника

П. 1 – 1 – внесение сведений о новом участнике. Далее заполняем начиная с п.3.

Лист Е заявление, страница 2 – продолжение Листа Е

П. 4 пп. 4.1 – номинальная стоимость доли, в нашем случае 5000 руб.

П. 4.2 – размер доли в уставном капитале общества, можно написать в процента, десятичная или обычная дробы.

Лист Е заявление страница 1. Пример для старого участника

П. 1 – 3 – внесение изменений в сведения об участнике. Заполняем только п.2 и п.4

Лист Е заявление страница 2. Пример для нового участника

Лист М. Сведения о Заявителе

П. 1 – 1 – Руководитель постоянно действующего исполнительного органа.

Начинаем заполнять с п. 3, не забывая указать телефон.

Листе М состоит из трех страниц, на последней п.4 — Порядок получения документов указываете способ получения документов: лично, лично или по доверенности и по почте.

Если документы подает и/или получает не лицо указанное в заявлении, необходимо нотариально заверенная доверенность от общества.