Как сделать устав для ООО?

Идеальный Устав ООО на двух страницах (памятка собственникам)

Устав ООО, безусловно, это не настольная книга собственника компании. В лучшем случае он читал его один раз, когда ал за его утверждение на общем собрании участников. Но и это маловероятно. Устав нужен только, чтобы зарегистрировать компанию. Так думает большинство собственников.

Рекомендуем!  Возможно ли исключение участника из ООО?

Также думает большинство юристов, копирующих шаблоны уставов из информационных баз. В действительности же, Устав ООО — это первостепенный документ, который может и должен стоять на защите интересов собственников бизнеса.

Не проявить должного внимания к его положениям значит запустить бомбу замедленного действия, которая, как это часто бывает, обязательно рванет в самый не подходящий момент.

Что такое типовой Устав, размещенный в информационно-правовой системе? Это скопированные до слов «если иное не установлено уставом» положения статей Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Как правило, в уставы компаний попадает лишь общий порядок, предусмотренный законом, который, в принципе, не особо в Уставе и нужен, так как есть закон. Именно это обстоятельство и создает массу проблем для участников компании.

Обратимся для примера к положениям закона об отчуждении доли в ООО третьим лицам. Формулировка такая (1): 

Как правило, в Устав компании попадает только первая часть фразы, не предусматривая никаких исключений и запретов. Что это дает? Это дает возможность появления в составе участников ООО постороннего лица. Как? Очень просто:

Законом в качестве требования, подлежащего соблюдению в случае продажи доли третьему лицу, предусмотрено право участников и общества преимущественной покупки этой доли. Если они не воспользовались этим правом, долю третьему лицу можно продать. Этот порядок достаточно детально расписан в законе (ст. 21). Однако распространяется он только на случай продажи доли.

Ограничений на иные случаи отчуждения доли третьему лицу (дарение, мена, взнос в имущество и т.п.) нет. Таким образом, в обход правилу «преимущественной покупки» долю можно просто подарить.

И защитить здесь свои права оставшимся участникам практически невозможно, поскольку сделка будет совершена в соответствии с законом и уставом компании, который на этот случай правил и исключений не установил.

Около 60% от всего числа рассмотренных Арбитражным судом Свердловской области за последние два года исков, связанных с незаконным вхождением в состав участников ООО третьих лиц, проиграны именно потому, что официально доля была подарена. И ограничений на этот случай в уставе компаний не было.

Будем надеяться, что этот пример достаточно показательный, и нам удалось привлечь внимание к необходимости детальной проработки устава вашей компании, особенно, если это компания с имуществом, прибылью, репутацией и реальными собственниками в составе участников. Какие еще моменты в обязательном порядке должны быть заранее проработаны:

1. Порядок входа и выхода участников из общества

Здесь, во-первых, необходимо обратить внимание на возможность участника заявить о своем выходе из общества с последующей в таком случае обязанности самого общества выплатить ему действительную стоимость его доли.

Слепое копирование в Устав положений изложенной нормы приведет к тому, что в обществе любой участник в любой момент может заявить о своем выходе.

А это, в свою очередь, может нанести вред бизнесу, если, например, доля выходящего существенна и выплата ее стоимости повлечет значительные затраты. В таком случае лучше предусмотреть в Уставе удобный как для участников, так и для Общества порядок выплаты стоимости этой доли, не запрещая выхода.

Это не повлечет единовременных существенных расходов для компании, и не ущемит интересы собственника, желающего выйти, забрав причитающееся ему имущество.

https://www.youtube.com/watch?v=KXLaYZmUV38

Отдельный момент здесь, о котором следует позаботиться заранее, — это порядок выхода участника-работника, которому доля давалась как мотивационная составляющая. Остается или нет этот человек в составе участников после расторжения трудового договора с компанией? Ответ на этот вопрос должен быть принят заранее с одновременным заложением механизма отчуждения доли: выход такого участника с постепенной выплатой стоимости его доли, обязательная продажа доли оставшимся участникам по заранее определенной цене и т.п.

Как отмечалось, особого внимания требует порядок отчуждения доли третьему лицу. Варианты здесь могут быть следующие:

-запрет отчуждения доли третьему лицу по любому основанию (продажа, дарение, мена, взнос в имущество, в том числе уставный капитал, юридического лица);

-получение предварительного письменного (возможно нотариального) согласия всех участников на отчуждение доли третьему лицу;

-право участников и/или общества преимущественной покупки доли (части доли) при продаже третьему лицу. При этом и получение согласия, и право преимущественной покупки могут быть предусмотрены уставом одновременно.

Закрепляя право преимущественной покупки доли обязательно нужно отразить реальный механизм направления оферты о продаже доли. По закону оферта считается полученной всеми участниками в день ее получения директором Общества. Однако дальнейший порядок направления оферты директором законом не предусмотрен. Следовательно, вполне возможны злоупотребления, если, например, продающим долю участником как раз и является директор компании.

Особый вопрос — это наследники и правопреемники юридических лиц.

Можно либо запретить вхождение наследников и правопреемников в состав участников (выплачивая в таком случае им за счет общества действительную стоимость их доли), либо установить получение на это предварительного согласия участников, либо вообще не устанавливать никаких ограничений.

Важно также закрепить в Уставе порядок определения действительной стоимости доли (например, по данным бухгалтерского учета на конкретную дату), порядок выбора оценщика (общим анием, жеребьевка из представленных каждым участником кандидатур и т.п.). Не секрет, что большинство корпоративных споров как раз касаются определения рыночного уровня стоимости долей и акций.

Если говорить о вхождении новых участников в порядке увеличения уставного капитала, то здесь закон стоит на страже интересов всех собственников, устанавливая в таком случае единогласное принятие решения участниками о вхождении третьего лица. 

2. Распределение компетенции.

Следует уделить внимание распределению компетенции между органами управления в Обществе с учетом реального положения дел (например, фактическое верховенство совета директоров), принятой системы контроля, например, за директором:

• установить критерии сделок, заключаемых директором, требующие предварительного одобрения такой сделки общим собранием или советом директоров (если он есть);
• закрепить за общим собранием принятие решений от имени общества в качестве участника другого юридического лица (ведь в противном случае от имени компании на уровне «дочки» решения принимает директор). И т.п.

3. Внесение вкладов имущество Общества

Будучи эффективным инструментом безналоговой передачи имущества, «вклад в имущество ООО, в том числе в целях увеличения его чистых активов» должен обязательно быть закреплен в уставе компании (ст. 27 Закона). При этом вклад может осуществляться непропорционально принадлежащим участникам долям, в том числе деньгами, иным имуществом. 

4. Дополнительные права и обязанности участников Общества.

Мы не раз писали об успешных вариантах использования возможностей дополнительных прав и обязанностей участников Общества. В уставе можно закрепить, например:

-обязанность участника-работника продать оставшимся участникам принадлежащую ему долю по заранее определенной цене в случае расторжения трудового договора с ООО по любым основаниям;

-право участника требовать выкупа оставшимися участниками принадлежащей ему доли в случае принятия общим собранием решения, против которого он ал. С закреплением корреспондирующих обязанностей всех участников эту долю выкупить.

5. Порядок подготовки и проведения общих собраний участников Общества.

Еще один момент, на который мало кто обращает внимание, — это порядок подготовки и проведения общих собраний участников ООО. В законе отражены абсолютно нереальные сроки назначения внеочередного собрания (в течение 5 дней директор должен принять решение о назначении собрания), уведомления участников (за 30 дней заказным письмом), уведомления внесении изменений в повестку дня (за 10 дней) и т.п. Очевидно, что в современных темпах жизни эти сроки не исполнимы.

Закрепление же их в Уставе дает возможность заявлять недовольным чем-либо участникам о нарушении порядка созыва и проведения Общего собрания, жалуясь в Федеральную службу по Финансовым рынкам, налагающей в таком случае штраф в размере до 700 000 рублей, а также о незаконности принятого таким собранием решений в суде (если этот участник не присутствовал).

Заранее проработав только указанные выше моменты Устава, можно существенно защитить интересы собственников. Юридическое закрепление этих моментов займет не более двух страниц.

Оставшиеся положения закона, которые не предполагается менять, в устав вообще можно не вносить, оставив их в законе и так закрепляющем общий порядок деятельности ООО.

Сноски:

1. п. 2 ст. 21 указанного закона.

Источник: https://www.klerk.ru/law/articles/332085/

Как сделать устав для ооо

› Юридические советы

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Зачем нужен

Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

устава

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

• Общие положения (наименование, местонахождение).
• Юридический статус общества.
• Цели и виды деятельности общества.
• Филиалы и представительства общества.
• Уставный капитал.
• Изменение размера уставного капитала.
• Права и обязанности участников общества.
• Выход участника из общества.
• Имущество и фонды общества.
• Распределение прибыли.
• Переход доли участника к другому участнику.
• Переход доли участника третьему лицу.
• Наследование доли в уставном капитале.
• Общее собрание участников общества.
• Исключительная компетенция общего собрания.
• Единоличный исполнительный орган общества.
• Ревизионная комиссия.
• Коммерческая тайна.
• Хранение документов общества.
• Реорганизация и ликвидация.
• Заключительные положения.

Образец устава ООО

Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

Что такое типовой устав ООО

С 29 декабря 2015 года ООО получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями. Вступает в силу указанный документ 25 июня 2019 году и с этого дня действующие и впервые созданные организации могут перейти на типовую форму устава.

Такой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав

Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

• протокол (решение) о внесении изменений;
• заявление по форме Р13001;
• устав (в 2-х экземплярах);
• документ об оплате госпошлины.

Обратите внимание, в заявлениях (Р11001, Р14001, Р13001) пока нельзя отразить информацию о типовом уставе, но предполагается, что изменения в указанные формы будут внесены, как только типовой устав будет доступен к использованию.

Подробнее: Что такое учредительный документУстав может быть разработан индивидуально для каждой конкретной организации, но при этом должен включать в себя обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об ООО»: полное и сокращенное фирменное наименование общества; место нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества; размер уставного капитала; права и обязанности участников общества; порядок и последствия выхода участника из общества; порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу; порядок хранения документов общества; порядок предоставления обществом информации. При подготовке пакета документов для регистрации организации с помощью нашего сервиса вы получите готовый устав ООО, содержащий введенные вами индивидуальные сведения. Полученный вариант устава общества с ограниченной ответственностью вы можете корректировать на свое усмотрение, но учитывайте необходимость содержания в нем обязательных сведений. Типовой устав ООО [year] Понятие «Типовой устав ООО» введено статьей 52 ГК РФ в сентябре 2014 года, однако, на практике возможность регистрации организации на базе типового устава пока не реализована. Типовой устав не будет подаваться при регистрации организации ни в бумажной, ни в электронной форме. При приеме документов регистрирующий орган просто будет отмечать, что юридическое лицо действует на основании типового устава, образцы которого разрабатывает ФНС России. Информация об этом будет указываться в ЕГРЮЛ.Типовые уставы не являются обязательными, поэтому возможность разработки индивидуализированных уставов в бумажной форме остается. Уже созданные организации вправе свободно переходить с типового устава на индивидуальный и наоборот. Вопросы, требующие рассмотрения при подготовке устава ООО Кроме обязательных сведений об организации, указанных выше, в уставе учредители могут рассмотреть еще ряд вопросов:1.Срок, на который создается организация. По умолчанию, ООО создается без ограничения срока, но устав может предусматривать точный срок существования общества.2.Изменение уставного капитала ООО. По правилу статьи 38 ФЗ «Об ООО» изменение уставного капитала принимается большинством — не менее 2/3 участников общества. Однако закон дает участникам возможность закрепить уставом правило о том, что решение об изменении УК должно быть принято единогласно.3.Отчуждение доли или ее части участником ООО другому. Статья 21 закона «Об ООО» позволяет участникам свободно отчуждать (продавать или дарить) принадлежащие им доли другим участникам. В то же время устав ООО может предусматривать необходимость получения согласия на соответствующую сделку от других участников и самого ООО.4.Отчуждение доли участника или доли самого ООО третьему лицу. Закон дает возможность установить в уставе запрет на отчуждение доли участника или доли, принадлежащей ООО, третьим лицам.5.Переход доли участника к его правопреемникам или наследникам. По общему правилу статьи 21 ФЗ «Об ООО» доли участников переходят к их правопреемникам или наследникам, но такое право может быть запрещено, если участники внесут в устав ООО соответствующее положение.

Источник: https://fabrikaklientov.ru/info/kak-sdelat-ustav-dlja-ooo/

Как сделать устав для ООО?

Учредительным документом ООО при его открытии законодательством признан Устав. Этот документ разрабатывается конкретно для каждого предприятия с учетом вида и условий его деятельности, размера уставного капитала и прочих важных моментов и условий функционирования организации.

Что представляет собой устав предприятия в статусе ООО?

С позиции законодательства РФ Устав ООО – это официальный учредительный документ, который регламентирует деятельность предприятия, начиная с его организации и заканчивая ликвидацией. Он утверждается ФНС и приобретает после регистрации юридическую силу.

В ФЗ «Об обществе с ограниченной ответственностью» регулируются требования к его содержанию, оформлению, но единого стандартного образца для всех организаций не установлено.

В каждом конкретном случае устав оформляется учредителями самостоятельно с учетом индивидуальных показателей.

Существует образец типового устава, который разрешается использовать при составлении своего, включая пункты, соответствующие индивидуальным характеристикам ООО.

Основные пункты, которые включаются в документ:

1. Наименование ООО. Если название имеет и сокращенный, и полный варианты, то на титульном листе прописываются оба.
2. Место расположения и юридический адрес общества.
3. Вид деятельности.

Это обязательные пункты, которые необходимо включить в текст устава. Они представляют собой готовый шаблон для стандартного учредительного документа фирмы. Помимо этого, в устав включается раздел о правах и обязанностях участников сообщества, процедура передачи доли другим лицам и другие сведения в зависимости от индивидуальных условий организации компании.

Типовой и индивидуальный виды уставов

Оформление Устава ООО – это основное действие учредителя при создании компании. У предпринимателей есть возможность воспользоваться типовым вариантом документа или создать индивидуальный. В ФЗ No209 разрешено гражданам выбрать вариант, наиболее приемлемый для нового ООО:

1. Типовой устав предоставляет преимущество учредителю в плане экономии времени при его составлении. Достаточно воспользоваться готовым шаблоном, изменить и дополнить его положения в соответствии с характеристиками собственного общества.
2. Составление индивидуального текста Устава – это неизбежная трата времени и средств на юридическую консультацию, но в итоге эти затраты стоят того, чтобы иметь учредительный документ, полностью отвечающий специфике ООО.

В требования устава ООО внесены изменения: из содержания исключена информация о членах общества и об их долях в уставном капитале. Это же правило действует, если учредителем компании является 1 человек.

Большим преимуществом при оформлении учредительных документов является то, что ФНС предварительно проверяет готовность Устава к регистрации перед его сдачей. Сотрудники службы консультируют клиентов, отвечают на вопросы, помогают исправить неточности в тексте.

Когда нужен устав ООО с одним учредителем?

Образец устава с одним учредителем должен включать в себя пункты, аналогичные тем, которые представлены в типовом образце для любого ООО. Отличия уставов заключаются только в реквизитах и в шапке.

В законодательстве дается определение учредителя ООО – это лицо, создающее фирму с нуля, владелец компании и собственник. Их число может быть не более 50. На практике ООО создаются обычно двумя собственниками, но нередки случаи, когда учредитель выступает в единственном числе. Он же берет на себя и функционал директора.

Целесообразно учредителю не взваливать на себя функции директора ООО, чтобы правильно организовать работу компании и держать на контроле деятельность фирмы. Директор руководит компанией, расширяет ее возможности, предоставляя собственнику отчет о проделанных действиях.

Особенности Устава ООО с одним учредителем

Устав общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем имеет свои особенности. При его составлении необходимо их учитывать:

1. Учредитель пишет заявление по форме Р11001 о регистрации компании.
2. ООО можно зарегистрировать на домашний адрес учредителя. Его необходимо указывать в Уставе как юридический адрес компании.
3. Разрешается быть учредителями гражданам, уже имеющим статус юридических лиц, а также любому физическому лицу.
4. Устав нужно прошить, пронумеровать, запломбировать.

К Уставу прилагается квитанция об уплате пошлины. Стоимость – 1 000 руб. за регистрацию, 800 руб. – за внесение изменений.

https://www..com/watch?v=KXLaYZmUV38

При необходимости изменить сведения в Уставе документ не переписывается целиком, в определенные разделы текста вносятся поправки. Это касается случаев, когда произошла смена адреса, размера уставного капитала, вида деятельности. Изменения вносит единоличный собственник ООО, затем он сдает Устав в ФНС для проверки и регистрации.

учредительного документа

Структура Устава:

1. Название общества в полной и сокращенной форме, если таковая имеется.
2. Адрес, где компания зарегистрирована.
3. Запланированная область деятельности. На всякий случай учредители указывают в документе, что компания не ограничится одной сферой.
4. Пределы компетенции – перечень вопросов, которые будут решаться только учредителем, без стороннего вмешательства.
5. Обязанности и права работников.
6. Правила принятия в состав общества новых участников.
7. Правила хранения документации, документооборота внутри компании, порядок предоставления документов на рассмотрение или ознакомление третьим лицам.

При формировании текста Устава необходимо иметь в виду, что в документ не вносится информация об участнике общества. Если количество учредителей со временем увеличится с одного до нескольких лиц, то изменения вносятся официально через ФНС.

Как составить устав?

При составлении текста Устава рекомендуется воспользоваться примерным образцом документа, попутно внося в шаблон собственные пункты, соответствующие индивидуальным характеристикам ООО. Юридическая консультация квалифицированного специалиста поможет избежать ошибок в тексте.

После того как устав отредактирован, каждая его страница нумеруется, исключая титульный лист, документ прошивается и пломбируется. На последнем листе наклеивается бумажная пломба. На ней ставится надпись «Прошито и пронумеровано», указывается общее количество страниц, дата пломбирования, учредитель подписывает пломбу.

Если к этому времени изготовлена печать, то необходимо скрепить ею пломбирование. Печать не является обязательным деловым реквизитом при осуществлении деятельности ООО. Ее наличие зависит от того, закреплен ли факт ее изготовления в Уставе компании. Если нет, то при оформлении документов достаточно подписи директора общества.

Документ необходимо оформлять по установленным правилам. Нумерация страниц начинается не с «титульника», а с первого листа. Текст печатается с одной стороны листа с соблюдением формата: полей, отступов, нумерации разделов и пунктов и т. д. Стоит подготовить 2 или более копий документа с отметкой ФНС о регистрации, так как в будущем будет много случаев, когда необходимо предъявлять их в различные инстанции.

О некоторых важных характеристиках образца устава ооо с одним учредителем

Для гражданина, планирующего открыть фирму и быть единственным в ней учредителем, необходимо знать о некоторых различиях между образцами Уставов. Они почти полностью идентичны, учитывая то, что с 2014 года не требуются указания Ф.И.О. учредителей, их количество, данные их документов и размер доли.

Но есть обязательные условия, которые присутствуют в образце Устава с одним учредителем, ими не стоит пренебрегать в оригинале:

1. На титульном листе указывается, каким органом утвержден документ. В обществе с несколькими владельцами утверждение производится на общем собрании, а один учредитель решает вопрос единолично. На титульном листе ставится запись: «Утверждено», решение одного учредителя – с указанием даты его принятия.
2. Юридический адрес учредителя, который регистрирует компанию единолично, может совпадать с адресом его прописки по месту проживания – это разрешено законом.

Образец Устава Вы можете скачать здесь.

Устав является единственным учредительным документом компании, поэтому важно его правильное оформление во избежание возврата документа ФНС на доработку. Не зависимо от количества учредителей фирмы, Устав должен быть в наличии и регламентировать важные моменты деятельности ООО.

Источник: https://moyaidea.ru/ustav-ooo-s-odnim-uchreditelem.html

Как оформить устав ООО — «Моё дело»

Дополнительно в Уставе можно предусмотреть название на иностранном языке.

Источник: https://nbakursk.ru/kak-sdelat-ustav-dlya-ooo/

Регистрация ООО. Шаг 3. Готовим Устав ООО (составляем, пишем)

Дата актуальности информации: 3 июля 2020 г.

Начало:

Устав ООО является единственным учредительным документом Общества с ограниченной ответственностью.

Устав утверждается учредителями Общества и на основании Устава ООО в последующем действует.

В Гражданском кодексе закреплено, что юридические лица при создании могут использовать типовые формы Уставов, которые утверждаются регистрирующим органом. Но, пока нет ни одного утвержденного типового Устава

Устав должен содержать основные сведения, закрепленные в ГК РФ и Законе об ООО такие как:

• Сведения о документе, которым был утвержден Устав (Решение или Протокол) с указанием номера и даты. Эти сведения указываются на титульном листе;
• Сведения о полном и сокращенном наименовании Общества. Возможно, также указать наименования на иностранном языке и языке народов РФ;
• Сведения о юридическом адресе (месте нахождения)
• Сведения о целях и видах деятельности
• Сведения о размере Уставного капитала, сроках оплаты долей участниками Общества
• Сведения о способах увеличения и уменьшения Уставного капитала
• Сведения об имуществе Обществе
• Сведения о периодичности и способах распределения прибыли между участниками
• Сведения о правах и обязанностях участников
• Сведения о правилах ведения списка участников
• Сведения о порядке выхода или исключения участников из состава
• Сведения о порядке перехода долей, залога долей и приобретении долей Обществом
• Сведения об управлении Обществом
• Сведения о компетенции, порядке созыва и проведении Общего собрания Общества
• Сведения о компетенции исполнительного органа
• Сведения о порядке реорганизации и ликвидации ООО

Устав может содержать иные сведения, которые не противоречат действующему законодательству.

Примеры основных разделов Устава

Ниже приведем примеры заполнения некоторых разделов Устава. Вы можете скачать образец Устава ООО.

Общие положения

1. Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», именуемое в дальнейшем «Общество», создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом, именуемым в дальнейшем — «Устав».

2. Наименование Общества.

Полное фирменное наименование:

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

Сокращенное фирменное наименование:

ООО «Ромашка»

3. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа:

РФ, 125040, город Москва, проспект Ленинградский, дом 1, корпус 1, квартира 1.

Цель и виды деятельности Общества

1. Общество создается для осуществления коммерческой деятельности в целях извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

2. Для реализации поставленных целей Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации, включая, но не ограничиваясь:

• Деятельность агентов по оптовой торговле живыми животными, сельскохозяйственным сырьем, текстильным сырьем и полуфабрикатами
• Деятельность агентов по оптовой торговле топливом, рудами, металлами и химическими веществами
• Деятельность агентов по оптовой торговле лесоматериалами и строительными материалами

Уставный капитал Общества

1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Соотношение долей участников может быть изменено.

Количество , которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле.

Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов ания на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

2. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества, но в любом случае, не более чем в течение 4 (четырёх) месяцев с момента государственной регистрации Общества.

При этом доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.

При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

3. Вкладом участника в имущество Общества могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, и иные вклады, установленные законом.

Права участников Общества

Участники Общества вправе:

1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.

2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

3. Принимать участие в распределении прибыли.

4. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.

5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.

6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия (бездействия) должностных лиц Общества.

8. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.

9. Выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.

10. Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.

11. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.

12. Требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим Уставом.

13. Участник Общества, требующий возмещения причиненных Обществу убытков либо признания сделки Общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должен принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников Общества и в соответствующих случаях Общества о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу, через Общество.

14. Пользоваться дополнительными правами, которые могут быть предусмотрены Уставом Общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) Общества по решению Общего собрания участников Общества.

15. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

16. Предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей от общего числа участников Общества, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, ал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Продолжение:

Источник: https://www.regfile.ru/registraciya-ooo-pod-klyuch/registraciya-ooo-4.html

Приняты законы, которые позволяют ООО применять типовой устав, разрешают не указывать в учредительных документах сведения о филиалах и сокращают срок регистрации юрлиц и ИП

Как известно, устав — это учредительный документ, на основании которого ООО осуществляют свою деятельность (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Основным учредительным документом акционерного общества также является устав (п. 3 ст. 98 ГК РФ, ст. 11 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,  далее — Закон об АО).

В настоящее время типовые уставы можно использовать при госрегистрации вновь создаваемых юридических лиц. Однако осуществлять деятельность организации вправе только на основании уставов, утвержденных учредителями (п. 1 и п. 2 ст. 52 ГК РФ). Один из комментируемых законов меняет эту ситуацию для ООО. Такие организации смогут действовать  на основании типовых уставов, не требующих специального утверждения со стороны участников общества.

Отметим, что акционерные общества применять типовые уставы в своей деятельности не смогут. Для этого необходимо будет внести соответствующие изменения в Закон об АО.

Что такое типовой устав

Законодательство содержит определенный перечень информации, которая должна быть отражена в уставе, утвержденном учредителями  ООО (п. 4 ст. 52 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

В частности, в уставе нужно прописать права и обязанности участников,  сведения о составе и компетенции органов управления ООО,  о порядке и последствиях выхода участника из общества, о порядке перехода доли к другому лицу, о порядке хранения документов общества и представления их заинтересованным лицам и другие сведения.

Это значит, что разработчик устава должен обладать определенными знаниями и навыками, чтобы составить учредительный документ с учетом всех предъявляемых к нему требований. При этом далеко не у всех учредителей ООО при внесении в устав указанных сведений возникает необходимость прописывать какие-то особенности, характерные только для их организации.

Законодатели, видимо, признали этот факт и установили, что ООО смогут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным госорганом. Скорее всего, таким госорганом станет ФНС России.

Пока форма типового устава не утверждена. Однако уже сейчас известно, что принятая уполномоченным госорганом форма типового устава будет размещена на сайте ФНС России. Распечатывать типовой устав и представлять его в налоговую инспекцию не потребуется.

Из пояснительной записки к законопроекту
«Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава)».

типового устава

Перечень сведений, которые должны содержаться в типовом уставе, перечислен в новом пункте 2.1 статьи 12 Закона об ООО. Однако этот список является открытым, поскольку в уставе могут быть указаны и иные сведения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам. Поскольку форма типового устава еще не утверждена, нельзя рассказать о том, какие именно сведения будут в нее включены.

Так, например, не известно, внесут ли разработчики в типовой устав положение о том, что ООО имеет печать. Заметим, что если эта норма будет прописана в типовом уставе, то общество, применяющее такой устав, будет обязано проставлять печать на своих документах (см. «ООО и АО могут отказаться от использования печатей: как это сделать и в каких документах печать пока остается обязательным реквизитом»).

Вместе с тем, очевидно, что типовой устав не будет содержать «персональные» данные общества с ограниченной ответственностью. Речь идет о наименовании организации, месте ее нахождения и о размере уставного капитала. Согласно комментируемому закону, данные сведения будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Переход на типовой устав

Законодатели предусмотрели, что ООО смогут выбирать, на основании какого учредительного документа осуществлять деятельность — типового устава, размещенного на сайте ФНС России, или устава, утвержденного учредителями.

Для вновь создаваемых организаций (в том числе, путем реорганизации) вопрос о выборе устава нужно решить на этапе создания. Если учредители сочтут, что организация будет действовать на основании типового устава, то они должны сообщить об этом в решении об учреждении ООО и в заявлении о госрегистрации.

Действующие ООО смогут перейти на типовые уставы в любой момент. Для этого потребуется направить в налоговую инспекцию два документа: решение участников о переходе на типовой устав и заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (п. 2.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ). Заметим, что обратный переход — с типового устава на устав, утвержденный учредителями, — также возможен в любой момент. Это предусмотрено новой редакцией статьи 12 Закона об ООО.

Последствия перехода на типовой устав

Если ООО примет решение действовать на основании типового устава, то в дальнейшем организации будет проще менять сведения о своем наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала. Ведь для этого потребуется представить только заявление о внесении изменений в сведения о юрлице, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

Если же ООО будет применять устав, утвержденный учредителями, то изменения, внесенные в устав, придется регистрировать. А эта процедура более сложная. Для госрегистрации таких изменений нужно подать документы, перечисленные в пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, и заплатить госпошлину.

Представление устава заинтересованным лицам

На практике может возникнуть необходимость предъявить устав третьим лицам (например, контрагентам, суду, участникам общества или аудитору). Как можно будет представить типовой устав, размещенный на сайте ФНС России? Законодатели предусмотрели, что в таких случаях достаточно будет уведомить, что ООО действует на основании типового устава. Заинтересованные лица смогут бесплатно ознакомиться с типовым уставом на сайте ФНС России.

https://www.youtube.com/watch?v=b5H10aIhZXw

Кроме этого, информация о том, что ООО действует на основании типового устава, будет содержаться в ЕГРЮЛ (также см. «Что изменится с 30 июня в процедуре получения сведений и документов из ЕГРЮЛ и ЕГРИП»).

Из пояснительной записки к законопроекту

При использовании типовых уставов учредителям юридических лиц не потребуется квалифицированная правовая помощь для составления устава, контрагенты юридических лиц смогут сократить время на проверку учредительных документов, а регистрирующий орган может не проверять соответствие устава законодательству.

Филиалы и представительства

В настоящее время в пункте 3 статьи 55 ГК РФ сказано, что сведения о филиалах и представительствах должны быть указаны в ЕГРЮЛ. До 1 сентября 2014 года в этой норме говорилось, что информацию о филиалах и представительствах также следует отражать в учредительных документах (см. «Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций»). После этой даты данное требование из пункта 3 статьи 55 ГК РФ было исключено, однако оно осталось в законах об ООО и об АО.

А это означало, что при создании или ликвидации филиала (представительства) организации по-прежнему должны готовить новую редакцию устава или принимать изменения в виде отдельного документа. Далее следует уведомить налоговый орган о внесении соответствующих изменений в устав (ст. 19 Закона № 129-ФЗ). Такие требования до недавнего времени содержались в пункте 5 статьи 5 Закона об ООО и пункте 6 статьи 5 Закона об АО.

Благодаря комментируемым законам, организации будут избавлены от необходимости указывать в уставах сведения об открытии (закрытии) филиала или представительства, а также уведомлять об этом налоговый орган.

Одна из поправок предусматривает, что АО может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями Гражданского кодекса (новая редакция пункта 6 статьи 5 Закона об АО; начала действовать с 1 июля 2015 года).

А, как мы уже сказали, Гражданский кодекс в настоящее время не требует указывать в уставах сведения о филиалах и представительствах. В новой редакции пункта 5 статьи 5 Закона об ООО прямо сказано, что информация о филиалах и представительствах отражается в ЕГРЮЛ.

Заметим, что принятые законы не обязывают ООО и АО исключить из своих уставов уже имеющиеся в них сведения о филиалах и представительствах.

Срок регистрации юрлиц и ИП

Отметим еще одну поправку, внесенную в Закон № 129-ФЗ. Законодатели сократили срок, который отводится налоговым органам на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Сейчас налоговики должны зарегистрировать новую организацию или ИП в течение пяти рабочих дней. После вступления изменений в силу, этот срок составит три рабочих дня, отсчитываемых со дня представления необходимых документов (п. 3 ст. 13 и п. 3 ст. 22.1 Закона № 129-ФЗ).

Срок принятия решения об отказе в государственной регистрации также сокращается с пяти до трех дней (п. 3 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

*Федеральный закон от 29.06.15 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» и Федеральный закон от 29.06.15 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Источник: https://www.Buhonline.ru/pub/comments/2015/7/9998