Как из ЗАО сделать ООО?

В этой статье:

Рекомендуем!  Является ли ООО юридическим лицом?
Содержание
  1. Преобразование ООО в АО и ПАО. Пошаговая процедура
  2. Ооо vs пао
  3. Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом
  4. Открыть ООО в ЗАО: пошаговая инструкция
  5. Основные отличия ЗАО, ООО
  6. Пошаговая инструкция регистрации ЗАО
  7. Подготовка документов
  8. Регистрационное заявление в налоговую инстанцию
  9. Предоставление документа нотариусу
  10. Подготовка устава
  11. Подготовка письма на подачу копии устава
  12. Оплата государственной пошлины
  13. Уточнение реквизитов отделения налоговой инстанции
  14. Получение гарантийного письма, договорного соглашения арендодателя на предоставление помещения (копия)
  15. Заявитель направляется в налоговый орган
  16. Получение документов
  17. Изготовление печати
  18. Получение письма от Госкомстата
  19. ЗАО регистрируется ФСС, ФОМС, ПФР
  20. Регистрация акций
  21. Особенности перерегистрации ООО в ЗАО
  22. Выход участника из списка учредителей
  23. Этапы перерегистрации ООО в ЗАО:
  24. Перерегистрация ЗАО в ООО в 2019 году: пошаговая инструкция
  25. Основное про ЗАО и ООО
  26. Пошаговая инструкция
  27. Оформление решения
  28. Регистрация общества
  29. Смена режима налогообложения
  30. Подготовка к деятельности
  31. Реорганизация ЗАО в ООО: видео
  32. Зао в ооо или зао в ао
  33. Преобразование ЗАО в ООО — пошаговая инструкция
  34. Этапы переоформления ЗАО в АО
  35. Смена ЗАО на АО — пошаговая инструкция
  36. Перерегистрация ЗАО в ООО
  37. Что нужно знать о перерегистрации ЗАО в ООО
  38. Как осуществить перевод ЗАО в ООО
  39. Как сменить ЗАО на ОАО
  40. Стоимость перерегистрации из ЗАО в ООО
  41. Форма заявления № Р12001
  42. Форма заявления № Р13001
  43. Преобразование ЗАО в ООО
  44. Преимущества преобразования ЗАО в ООО:
  45. Как все будет происходить
  46. Что мне будет, если я оставлю все как есть, не передам реестр и не преобразую ЗАО в ООО?
  47. Почему у некоторых юридических компаний срок регистрации указан 2 месяца, а у вас только неделя?
  48. Нужно ли получать свежую выписку из ЕГРЮЛ?
  49. Кто должен идти к нотариусу при заверении документов на преобразование из ЗАО в ООО?
  50. Можно ли одновременно с преобразованием ЗАО провести и другие изменения, например, смену адреса?
  51. Нужно ли уведомлять фонды о преобразовании в ООО? Нужно ли получать новые коды статистики?
  52. Обязаны ли мы уведомить контрагентов о преобразовании нашего ЗАО в ООО?
  53. Что будет с расчетным счетом после преобразования ЗАО в ООО?
  54. А что если отказ?
  55. Есть вопросы?
  56. Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция
  57. Шаг 1. Решение о преобразовании ЗАО в ООО
  58. Шаг 2. Уведомление регоргана о реорганизации ЗАО
  59. Шаг 3. Размещение сообщения в ЕФРСФДЮЛ и Вестник Госрегистрации
  60. Шаг 4. Через 3 месяца осуществить регистрацию ООО — правопреемника ЗАО
  61. Подача документов
  62. Возможные сложности реорганизации ЗАО в ООО
Рекомендуем!  Что необходимо чтобы открыть ООО?

Преобразование ООО в АО и ПАО. Пошаговая процедура

Как из ЗАО сделать ООО?

Чтобы коммерческая деятельность была наиболее эффективной, нужно правильно выбрать форму ее организации или вовремя провести необходимые преобразования. Для этого нужно четко понимать отличия и преимущества каждой формы, а также понимать, во что выльется преобразование и по времени, и по усилиям, и по ресурсам. Рассмотрим, как «превратить» действующее общество с ограниченной ответственностью в публичное акционерное.

Ооо vs пао

Сравним эти две формы организаций, чтобы понимать, когда целесообразно проводить преобразование.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Рассматриваем именно ПАО, поскольку Федеральным Законом РФ №99 открытые и публичные акционерные общества уравнены в статусах, ОАО переименовано в ПАО. С 2017 года компании-АО могут быть перерегистрированы в статус ПАО.

Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.

Главный плюс ПАО – нюанс, касающийся образования уставного капитала, когда общество только регистрируется. Это не какая-то определенная сумма, а пополнение баланса от оборота выпущенных ценных бумаг. Важный момент – публичность, то есть открытая информация для всех, кто пожелает стать новым участником.

Что касается общества с ограниченной ответственностью, то его участники не имеют права на владение ценными бумагами, на доли разделен фонд участников, которых не может быть более полусотни. Они добавляют активы в организацию в определенном зафиксированном количестве, так капитал наращивается быстрее. Каждый участник может в любой момент реализовать свою долю капитала или потребовать ее у других участников.

ООО несколько проще в организации, нежели ПАО, но последний вид организации больше ценится в деловом мире, особенно среди крупных партнеров.

Рассмотрим главные отличия этих правовых форм.

№ОСНОВАНИЕОООПАО
1 Особенности уставного капитала Зафиксированные доли участников Результат оборота акций на рынке
2 Состав Определен Уставом, не меняется Неограничен, может меняться
3 Права участника Может быть исключен волей других участников Сам решает, как долго ему участвовать
4 Учет мнения участников Большинством на собрании учредителей По количеству акций во владении участника
5 Размер уставного капитала 10 тыс. руб. и более 1000 МРОТ и более
6 Аудиторская проверка Вести необязательно Обязательно проводить каждый год
7 Отчет о деятельности Ведется только перед ФНС Ведется публично
8 Эмиссия акций Запрещена Обязательна
9 Распределение прибыли Оговорено в Уставе Зависит от цены и количества акций участника
10 Кому подойдет больше Малому и среднему бизнесу Масштабным организациям с солидной репутацией

К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.

Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

  • в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
  • планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
  • принято решение о расширении масштаба деятельности.

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

  • порядок будущей реорганизации;
  • ее условия;
  • каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
  • выбор управляющих органов;
  • Устав будущего АО;
  • утверждение передаточного акта.

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

Шаг 2. Уведомление налоговой службы

В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.

Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:

  • форму Р50003 – свидетельство об изменениях в реестре;
  • новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Информирование контрагентов

Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов. Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков.

ВАЖНО! Если этот шаг выполнен неправильно, налоговая вправе отказать в преобразовании.

Шаг 4. Помещение информации в прессу

Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Инвентаризация имущества

Этот процесс подтверждает достоверность бухгалтерских документов общества. Полученные результаты отражаются в специальном «Акте инвентаризации». Инвентаризация проводится согласно обычным правилам, установленным Указаниями Минфина РФ.

Шаг 6. Финальное собрание участников ООО

После всех подготовительных этапов нужно документальное закрепление их результатов, для чего обычным порядком созывается общее собрание участников общества. На нем протоколируется решение следующих вопросов:

  • утверждение учредительной документации ПАО;
  • закрепление кандидатур руководства;
  • окончательное оформление передаточного акта;
  • внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
  • принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).

Шаг 7. Направление данных в местный ПФР

Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок ­ – 1 месяц с даты на передаточном акте.

Шаг 8. Госрегистрация ПАО

Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:

  • заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;
  • протокол общего собрания с решением о преобразовании;
  • другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;
  • передаточный акт с данными инвентаризации, бухгалтерской отчетности, первичкой, сведениями об обязательствах;
  • квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию – в 2018 году она составляет 4 000 руб.;
  • свидетельство о публикации информации в СМИ;
  • подтверждение информирования ПФР.

Шаг 9. Выпуск ценных бумаг

Это обязательная стадия преобразования в ПАО, которая проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске;
  • госрегистрация эмиссии;
  • выполнение размещения акций;
  • госрегистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.

НЕ ПРОПУСТИТЕ! Сроки для регистрации акций очень важны – документы, подтверждающие сдачу документов на регистрацию эмиссии ценных бумаг, не должны превысить 1 месяца со дня регистрации ПАО. Просрочка чревата крупными штрафами.

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/preobrazovanie-ooo-v-ao-i-pao/

Открыть ООО в ЗАО: пошаговая инструкция

Как из ЗАО сделать ООО?

Как открыть собственный бизнес? Какую регистрационную форму выбрать? Что лучше, открыть ЗАО, ООО? Подобные вопросы всегда возникают перед молодыми предпринимателями, решившими заняться собственной коммерческой деятельностью. Очень часто выбор правовой формы осуществляется без проведения предварительного анализа различных ситуаций. Многие не понимают, что от этого будет зависеть организация, дальнейшее развитие бизнеса. Поэтому, чтобы сделать осознанный выбор, нужно четко понимать, что собой конкретно представляет ЗАО, ООО, их основные различия.

Основные отличия ЗАО, ООО

  • Состав учредителей ООО является для третьих особ открытым, а для ЗАО данная информация закрыта.
  • Уставный фонд закрытого акционерного общества – это акции, а в ООО – это доли.
  • В ООО присутствует возможность запрещать, ограничить количество участников, в ЗАО подобная возможность отсутствует.
  • Уставной фонд при формировании ООО должен быть на 50 процентов оплачен до осуществления регистрации в государственных органах. При формировании закрытого акционерного общества предварительных взносов делать не нужно.
  • ООО — изменение фонда соответственно предусматривает изменение устава. Для ЗАО при приумножении размера уставного фонда предусматривается регистрация новых акций.
  • ООО любой момент спокойно можно выйти из подобного типа организации, а акционер закрытого акционерного общества должен для этого продать собственные акции третьей особе.
  • У участников ООО одинаковые права, а члены ЗАО правом собственного голоса обладают в зависимости от категорийности акций, которые у них имеются.

Пошаговая инструкция регистрации ЗАО

ЗАО регистрируется в тех случаях, если число акционеров более десяти человек. Отличительно ООО, в подобной организации есть возможность контролировать акции. Главный плюс регистрации ЗАО – существующее право на изменение состава учредителей, принадлежащих им активов.

Подготовка документов

Для формирования ЗАО необходимы такие данные:

  • Юридический адрес организации.
  • Полное, сокращенное наименование сформированного АО.
  • Общая численность людей, состоящих в закрытом акционерном обществе, сведения их паспортов.
  • Схема распределения долевых частей уставного капитала между участниками АО.
  • Общая сумма уставного капитала. Она должна быть не менее 10 тыс. р.
  • Бизнес-направления, в которых будет работать создаваемая организация.
  • Система налогообложения.
  • Контактные, паспортные данные руководителя акционерного общества
  • Фамилия, Имя, Отчество заявителя. Данной кандидатурой может быть любой учредитель АО.

Регистрационное заявление в налоговую инстанцию

Требования к заполнению формы такого заявления детально разобраны в Методическом пособии заполнения бумаг.

Предоставление документа нотариусу

Кроме грамотно оформленного заявления, неоднократной проверки правильности написания данной бумаги, понадобится предоставление паспорта. В случае обнаружения нотариусом в документах малейших изъянов, заявление придется переписывать заново. Сегодня цена за предоставление подобных услуг может составлять 400–800 р. В случае невозможности по каким-либо причинам подачи документов налоговой организации конкретно заявителем, он имеет право на оформление генеральной доверенности другой особе.

Подготовка устава

Требуются 3 экз. копии устава. Каждый отдельный документ пронумеровывается и прошивается.

Подготовка письма на подачу копии устава

Письмо готовится в 2-х экз.

В случае когда у сформированной организации учредитель в единственном лице, тогда необходимо подготовить заверенное подписью специальное учредительное решение. В случае нескольких учредителей подготавливается протокол сбора акционеров, где содержится полный перечень акционеров, их личные подписи.

Оплата государственной пошлины

При осуществлении регистрации по правовой форме ЗАО оплата производится двух пошлин: 4 тыс. р. – оформление, 400 р. – две копии устава. Оригинал квитанции, которая удостоверяет фактическую оплату государственной пошлины, представляется в регистрирующую инстанцию. Обязательно нужно убедиться в правильности указания реквизитов банковского счета регистрационного органа.

Читайте так же:  Бизнес план для открытия караоке бара

Уточнение реквизитов отделения налоговой инстанции

Это можно осуществить двумя способами:

  • Через интернет-сайт nalog.ru. Чтобы получить необходимую информацию, всего лишь нужно ввести в установленную форму регион проживания, войти в необходимый раздел.
  • Можно самостоятельно зайти в налоговую, узнать необходимые реквизиты.

Получение гарантийного письма, договорного соглашения арендодателя на предоставление помещения (копия)

При регистрации организации по району прописки гендиректора данные документы не требуются. При оформлении помещения, которое является личной собственностью, нужно предоставить ксерокопию свидетельства про права собственности.

Заявитель направляется в налоговый орган

Здесь ему нужно будет представить такие документы:

  • Заявление ИФНС.
  • Квитанции оплаты двух государственных пошлин.
  • Устав ЗАО – 3 копии.
  • Протокол сбора членов общества (заключение учредителя).
  • Письмо на удостоверение копий устава – 2 экз.
  • По надобности гарантийное письмо хозяина помещения.

Работники налогового органа обязаны известить о необходимости забрать бумаги. Согласно закону проверка осуществляется не более пяти дней.

Получение документов

  • ОГРН.
  • Устав – 2 копии.
  • ИНН номер.
  • Выписка ЕГРЮЛ.

Если предприятие планирует работать по упрощенной системе налогообложения, тогда необходимо написать заявление про переход на данную систему в период пяти суток.

Изготовление печати

Чтобы сделать печать предприятия, нужно обратиться в специальную фирму, предоставляющую подобные услуги, цена которых может составлять 500–3000 р.

Получение письма от Госкомстата

Понадобится ИНН также выписка ЕГРЮЛ, ОГРН.

Далее следует открытие банковского счета.

ЗАО регистрируется ФСС, ФОМС, ПФР

Для этого собственных усилий прилагать не придется, налоговая служба выполнит всю необходимую работу, после чего на юридический адрес предприятия будет направлено регистрационное письмо.

Регистрация акций

Нужно будет подготовить такие документы:

  • Заявление на осуществление регистрации.
  • Решение изготовления акций.
  • Выписку протокола сбора совета учредителей.
  • Детальный отчет о результатах производства акций.
  • В случае уже имеющейся регистрации, проспект ценных бумаг.

Источник: https://oplata.me/raznoe/otkryt-ooo-v-zao.html

Особенности перерегистрации ООО в ЗАО

Как из ЗАО сделать ООО?

На сегодняшний день наиболее распространенными формами организации бизнеса являются ООО и ЗАО. У каждого свои причины для выбора того или иного варианта. На начальном этапе создания любого бизнеса может показаться, что готовые ООО, предлагаемые многими компаниями, являются самым простым решением для быстрого получения статуса юрлица. Несомненно, у данной формы есть немало преимуществ по сравнению с другими.

Среди них можно выделить доступную стоимость и быстроту регистрации, а также простоту в дальнейшем управлении. Создание ООО будет уместным в том случае, если количество участников бизнеса ограничено строгими рамками. К примеру, 5-10 компаньонами или несколькими членами одной семьи. Однако у общества с ограниченной ответственностью существуют и недостатки, о которых вы должны знать.

Если изначально не учитывать их, то очень скоро может потребоваться перерегистрация ООО в ЗАО.

Преобразование общества с ограниченной ответственностью в закрытую форму происходит при увеличении количества участников. Как и в ООО, в ЗАО установлен лимит по числу участников – не более 50 человек. Но, как показывает практика, управлять ООО при большом количестве членов достаточно сложно. Согласно действующему законодательству, все решения в ООО должны приниматься единогласно.

Это означает, что между участниками такого общества складываются доверительные отношения, а разногласия по каким-либо вопросам отсутствует. Но «мирное» сосуществование возможно не всегда. К тому же, существуют некоторые особенности ООО, касающиеся получения дохода. К примеру, оно не обязательно должно быть пропорционально средствам, вложенным в развитие предприятия.

При одобрении всех участников кто-то из учредителей может получать больше, а кто-то меньше. Объем первоначальных вложений не будет играть важной роли.

Выход участника из списка учредителей

При выходе из бизнеса надо учитывать моменты, характерные для ООО. Если участник пожелает покинуть общество, то он может рассчитывать на получение реальной стоимости свой доли в этом бизнесе. Сумма, которую ему выдадут на руки, будет пропорциональна его вложению в уставной капитал.

У выходящего из бизнеса участника есть два варианта получения своей доли – в денежной или имущественной форме. Если речь идет о достаточно большой сумме, то ООО может понести большие потери и даже прекратить свое существование. Если предприятие имеет статус ЗАО, то выход любого участника из бизнеса означает переуступку его акций другим участникам общества.

Активы и имущества самого предприятия в этом случае не затрагиваются.

Иногда перерегистрация ООО в ЗАО помогает заметно упростить управление бизнесом, а также повысить «престижность» предприятия. Этот процесс не предполагает собой никаких сложностей, в сравнении с остальными процедурами реорганизации форм собственности.

Этапы перерегистрации ООО в ЗАО:

1) Для начала все участники юрлица должны принять единогласное решение о переводе ООО в ЗАО. На собрании обсуждается порядок проведения данной процедуры и подписывается документ под названием «Решение о преобразовании».

2) Нередки случаи, когда уставной капитал ООО оказывается меньше, чем требуется для регистрации ЗАО. Перед тем, как приступить к реорганизации, надо увеличить капитал до нужного значения. Делается это за счет внутренних возможностей предприятия.

3) Участники принимают решение о количестве акций нового общества. После этого изменения вносятся в существующие документы. Перерегистрация ООО в ЗАО подразумевает собой утверждение нового устава. Ведь без него невозможно создать акционерное общество.

4) Большая часть работы уже выполнена. Теперь учредители должны сообщить кредиторам существующего предприятия (пока еще ООО) о том, что совсем скоро произойдет изменения организационно-правовой формы. Это означает, что все права и обязанности будут переданы от настоящего юрлица вновь созданному.

5) В обязательном порядке проводится инвентаризация имущества. Полученные результаты отображаются в документе под названием «Акт инвентаризации». После этого устраивается собрание, на котором должно присутствовать минимум 2/3 участников ООО. Цель данного мероприятия заключается в утверждении важного документа – передаточного акта. На этом этапе вносятся последние изменения в учредительные документы, утверждается устав будущего ЗАО.

6) После того, как устав был единогласно утвержден, нужно приступить к составлению заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей. Чтобы вновь созданное общество заработало на полную мощность, осталось лишь утвердить решение о выпуске акций ЗАО и зарегистрироваться в госорганах, контролирующих выпуск ценных бумаг на территории нашей страны.

При несоблюдении порядка проведения процесса реорганизации переход от ООО к ЗАО может быть признан недействительным.

Источник: http://waytop.ru/pereregistraciya_ooo_v_zao.html

Перерегистрация ЗАО в ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Как из ЗАО сделать ООО?

Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2018 году значительно упростит владельцам бизнеса осуществление этой сложной процедуры. Ведь знание, что и в каком порядке делать, позволит сэкономить время и деньги. Стоит сразу отметить тот факт, что название ЗАО сейчас отвечает не закрытому акционерному обществу, а непубличному акционерному обществу, которые стали правопреемниками первых после изменений в законодательстве с 1 сентября 2014 года. Тогда в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, и квалификация закрытых и открытых обществ изменилась на публичные и непубличные.

Основное про ЗАО и ООО

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Порядок создания и функционирования ЗАО регулируется ФЗ №208.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) также является юридическим лицом, но здесь капитал не разделен на акции, а взносы учредителей учитываются как доли в уставном капитале общества. Причем все создатели данного ООО отвечают за риски, связанные с его хозяйственной деятельностью только размерами своих взносов. Для обществ также был принят отдельный закон – ФЗ №14, который регулирует порядок их создания, функционирования и ликвидации.

Как видим, деятельность этих двух разновидностей юридических лиц регулируется даже разными законодательными актами, но все же перерегистрация ЗАО в ООО происходит довольно часто.

Пошаговая инструкция

Чтобы сменить непубличное общество на общество с ограниченной ответственностью необходимо действовать по следующей схеме.

Оформление решения

Учредители юридического лица должны принять соответствующее решение о том, что форма собственности предприятия на текущий момент нуждается в изменении. Как правило, причиной смены формы собственности является более простое ведение бизнеса обществом с ограниченной ответственностью и более низкий уровень рисков для его бенефициаров. Решение принимается на общем собрании или – если акционер один – единолично, в любом случае оформляется документ, который обязательно отображает следующую информацию:

  • факт реорганизации, то есть то, что АО станет ООО;
  • порядок, условия, сроки смены организационной формы общества;
  • регламент смены акций на доли учредителей в уставном капитале;
  • новый текст и порядок перерегистрации устава – теперь для ООО; здесь нужно учесть тот момент, что общество с ограниченной ответственностью имеет право работать без печати – но это обстоятельство должно быть отражено в уставе.

После принятия и оформления решения необходимо уведомить фискальный орган о начале процесса реорганизации. Чтобы это сделать, нужно отправить по почте или принести собственноручно уведомление по форме Р 12003. Это необходимо сделать в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения.

Кстати, вместе с уведомлением необходимо также предоставить и само решение. С момента получения этих документов инспектор внесет информацию о начале процедуры реорганизации в госреестр.

Регистрация общества

Далее перерегистрация в ООО требует собственно его регистрации как нового юридического лица, которое образовывается по процедуре реорганизации. Для этого заявления есть также специальная форма — Р 12001.

Подать заявление можно после завершения сроков обжалования принятого решения о реорганизации, то есть спустя 3 месяца с даты внесения информации в госреестр о начале процедуры.

Вместе с заявлением подаются:

  • квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
  • новый Устав общества в двух экземплярах;
  • справка из Пенсионного фонда, которая подтверждает отправку данных о взносах и стаже каждого работника, то есть всех сведений о застрахованных лицах;
  • если компания во время своего функционирования выпускала облигации или другие виды ценных бумаг — документ о внесении изменений в решение об эмиссии.

Стоит обратить внимание, что передаточный акт, который составляется для внутреннего пользования и свидетельствует о передаче имущества АО в ООО в налоговую уже передавать не нужно.

Все документы можно отправить почтой, принести лично или отправить в электронном варианте.

После того как фискальная служба получила весь перечень документов, она должна в течение 5 рабочих дней принять положительное решение о реорганизации или отказать в осуществлении процедуры. В последнем случае просто отправляется уведомление об отказе в регистрации ООО.

Если принято положительное решение, инспектор в течение одного дня после регистрации ООО отправляет уведомление об этом вместе с новым уставом общества и выпиской из госреестра, свидетельствующей о прекращении функционирования АО.

Смена режима налогообложения

Чтобы продолжать работать на упрощенном режиме налогообложения, новому обществу необходимо перейти на него, невзирая на то, что предыдущее АО работало на УСН. Ведь, по сути, осуществилось создание нового юридического лица. Перерегистрация ООО на УСН после АО не осуществляется в автоматическом режиме: снова необходимо посетить налоговую и написать заявление о переходе на «упрощенку». На это отводится 30 дней с момента создания общества.

Подготовка к деятельности

При смене организационной формы также необходимо позаботиться о подготовке новосозданного общества к работе. Для этого необходимо:

  • составить новую отчетность, отобразить результаты деятельности компании на дату госрегистрации общества. Ведь на тот момент оно уже имело и активы, и пассивы, которые ему достались от АО;
  • переподписать все договоры с постоянными контрагентами на новое юридическое лицо;
  • уведомить банки о реорганизации. Для этого необходимо представить все новые учредительные документы, закрывать счет не нужно. Финансовое учреждение в своей базе просто обновит информацию о клиенте;
  • перерегистрировать кассовую технику. Так как при реорганизации название компании меняется, все изменения необходимо внести в соответствующую карточку ККТ. Конкретные сроки, за которые необходимо это сделать, не регламентированы, но рекомендуется провести перерегистрацию кассы побыстрее, так как деятельность осуществляет уже новая компания. Штраф за невыполнение этого требования составляет 40 тысяч рублей;
  • позаботиться о смене вывески, названий в фирменных бланках и других документах, которые также должны быть приведены в соответствие с новой организационной формой компании.

Реорганизация ЗАО в ООО: видео

Источник: http://sOOO.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/registraciya-ooo/pereregistraciya-zao-v-ooo.html

Зао в ооо или зао в ао

Как из ЗАО сделать ООО?

Закрытое акционерное общество ЗАО в соответствии с новыми поправками в ГК РФ должно быть преобразовано в ООО или изменить наименование на АО. Рассмотрим пошагово каждый из вариантов переоформления ЗАО в АО.

Преобразование ЗАО в ООО — пошаговая инструкция

С 1 сентября 2014 года в связи с поправками в ГК РФ  у акционерных обществ появились дополнительные расходы. Вести реестр акционеров теперь может только регистратор с лицензией, а в ЗАО необходимо проводить обязательный аудит. Чтобы сэкономить на этих услугах, можно преобразовать организацию в ООО.

Этапы переоформления ЗАО в АО

Преобразование ЗАО проходит в несколько этапов:

1. Проинвентаризировать активы и обязательства компании.

Перед реорганизацией ЗАО в ООО необходимо провести инвентаризацию активов и обязательств компании (п. 27 Положения, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н). Так же стоит провести сверку с налоговой инспекцией и фондами, чтобы удостовериться в отсутствии долгов.

2. Провести общее собрание акционеров фирмы

Решение о переоформлении ЗАО в ООО принимает общее собрание акционеров. На собрании надо также утвердить устав, решить вопрос о порядке обмена акций на доли участников и выбрать директора нового общества ООО. Если в организации больше 1-го акционера, решение надо заверить у регистратора (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

3. Подать документы в налоговую и фонды

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения в налоговую инспекцию надо подать заявление по форме Р12001, заверенное нотариусом. К нему приложить 2 экземпляра устава ООО и платежку на госпошлину в 4000 руб. Налоговые декларации и отчетность в фонды за ЗАО может сдать вновь образованное ООО в обычные сроки. А вот справки 2-НДФЛ лучше сдать до реорганизации ЗАО в ООО (письмо ФНС России от 26.10.11 № ЕД-4-3/[email protected]).

4. Подготовить ООО к работе

Налоговая  зарегистрирует ООО в течение 5-и рабочих дней после получения заявления. После этого требуется: получить информационное письмо из статистики о кодах ОКВЭД, сделать новую печать, открыть счет в банке, перерегистрировать контрольно-кассовую технику, переоформить лицензии и право собственности на недвижимость.

Лучше всего также сообщить контрагентам о реорганизации ЗАО в ООО. А в трудовых книжках сотрудников указать, что ЗАО преобразовано в ООО.

Помимо этого, в течение 30 дней с момента реорганизации ЗАО в ООО надо уведомить региональное отделение ГУ ЦБ РФ о переоформлении общества и гашении акций (п. 58.2 Стандарта, утв. Банком России от 11.08.14 № 428-П). А если раньше реестр акционеров вел регистратор, надо уведомить его о прекращении договора на эти услуги.

Смена ЗАО на АО — пошаговая инструкция

С 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть двух типов — публичные и непубличные. Привести наименование организации в соответствие с новыми требованиями ГК РФ можно при первом внесении изменений в учредительные документы. Например, при изменении размера уставного капитала.

Для смены ЗАО на АО потребуются следующие действия:

1. Изменить название акционерного общества в уставе

Решение о переименовании общества принимает общее собрание акционеров или единственный учредитель. На основании него надо внести изменения в устав.

2. Подать документы в налоговую инспекцию

В налоговую необходимо подать заявление по форме Р13001. На титульном листе будет прежнее название, а в листе, А — уже новое. К заявлению надо приложить решение общего собрания и два экземпляра устава. Государственную пошлину платить не требуется.

3. Сообщить контрагентам и работникам об изменении наименования

Изменение наименования не считается реорганизацией организации, но название ЗАО присутствует в договорах, на печати, в трудовых книжках и т. д. Поэтому лучше всего уведомить контрагентов о новом наименовании фирмы, приложив к письму выписку из ЕГРЮЛ. Печать также нужно заменить. Кроме того, записи о новом названии нужно внести в трудовые книжки. Например, так: ЗАО «Фирма» с 7 ноября 2014 года переименована в АО «Фирма».

Перерегистрировать контрольно-кассовую технику, менять лицензии из-за смены наименования не потребуется.

Для получения юридической консультации свяжитесь с нами:

Телефон: +7 (812) 640-28-12
Моб. тел.: +7 905 205-47-00 (Билайн)
E-mail: [email protected]
Задать вопрос или заказать услуги со скидкой 5% можно также круглосуточно через Интернет, заполнив форму (в правом нижнем углу сайта).

Источник: https://www.SenterPlus.spb.ru/zao-v-ooo/

Перерегистрация ЗАО в ООО

Как из ЗАО сделать ООО?

ВНИМАНИЕ! С момента публикации статьи в законодательство могли быть внесены изменения! Уточняйте информацию у наших менеджеров по телефону.

В мае 2014 года был принят закон ФЗ № 99 от 05.05.2014г. (далее – ФЗ № 99), который внес существенные изменения в главу 4 Гражданского кодекса относительно организационно-правовых форм юридических лиц и т. д. Вступает большая часть поправок с 1 сентября 2014 года, в том числе изменения, касающиеся ЗАО и ОАО. В частности упраздняются такие слова, как «закрытое» и «открытое» применительно к акционерным обществам. Вместо них будут использоваться «публичное» (ОАО) и «непубличное» (ЗАО, а также ООО).

При этом ОАО, которые отвечают всем требованиям нового закона и могут считаться публичными, даже не имея в наименовании этого слова, автоматически станут ими. И с 1 сентября к ним будут применяться новые нормы. Кстати, изменять учредительные документы в срочном порядке не понадобится. Сроки, когда это нужно будет сделать, в принятом законе не установлены.

Что нужно знать о перерегистрации ЗАО в ООО

Что же касается ЗАО, то тут ситуация более сложная и есть несколько вариантов решений. Первый – это стать открытым, а с 1 сентября 2014 года публичным АО, то есть, чтобы акции и ценные бумаги Общества стали публично размещаться и обращаться и изменить соответственно наименование.

Другой вариант – провести реорганизацию, а точнее преобразование ЗАО в ООО или производственный кооператив, или хозяйственное товарищество (п. 2 ст. 102 ГК РФ). Обратите внимание, что возможность преобразоваться в некоммерческую организацию упраздняется с 1 сентября.

Правда, согласно принятому закону, если ЗАО, которое уже существовало до вступления в силу закона, ничего не сделает и останется в той же организационно-правовой форме, то к нему будут применяться с 1 сентября положения Гражданского кодекса об АО, а нормы ФЗ № 208 от 26.12.1995г. (далее – ФЗ № 208) о ЗАО до момента изменения учредительных документов.

Оставшись же закрытым (непубличным) АО, менять наименование такой компании не понадобится (то есть добавлять слово «непубличное» в название). То есть перерегистрация из ЗАО в ООО и т. д. или публичное АО после вступления в силу 1 сентября ФЗ № 99 в срочном порядке не требуется. Сроки преобразования ЗАО в ООО или что-то иное также пока не установлены.

Как осуществить перевод ЗАО в ООО

Как мы уже написали, перерегистрация ЗАО может пройти в нескольких вариантах. Этот вопрос может стать особенно актуальным, если сроки приведения организационно-правовой формы к новым нормам, а также учредительных документов все же установят для Обществ.

Итак, перерегистрация из ЗАО в ООО может быть произведена в соответствии с российским законодательством, а именно ФЗ № 208, Гражданским кодексом, а также ФЗ № 129 от 08.08.2001г. (далее – ФЗ № 129). В нормативных актах предусмотрена процедура и утвержден порядок преобразования ЗАО в ООО. В соответствии с положениями законов закрытому акционерному обществу, чтобы провести реорганизацию потребуется:

  • совету директоров (наблюдательному совету) вынести вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров (ОСА);
  • ОСА, следовательно, принять решение по вопросу преобразования общества (о смене наименования, изменении устава, уставного капитала и т. д.) и как она будет проходить;
  • подготовить пакет документов для преобразования ЗАО в ООО (новый устав и иные учредительные документы, сведения об учредителях и руководителе и т. д., а также заявление по Форме № Р12001) и направить их в регистрирующий орган.

Обратите внимание, что процедура реорганизации в форме преобразования с 1 сентября упростилась также благодаря изменениям в Гражданский кодекс, сделанным ФЗ № 99. Так уведомлять о начале процедуры реорганизации не понадобится ИФНС, кредиторов и СМИ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Связано это с тем, что все права и обязанности переходят новому обществу в полном объеме, в том числе и обязанности перед кредиторами. Меняются же в преобразовании только права и обязанности в отношении учредителей. Таким образом, ЗАО преобразоваться в ООО теперь значительно проще.

По факту уведомления ИФНС вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц о процессе реорганизации и о создании нового юр. лица путем реорганизации, а также после регистрации в ЕГРЮЛ. После завершения реорганизации – перехода из ЗАО в ООО.

Как сменить ЗАО на ОАО

Если ЗАО выберет вариант стать ОАО, то для этого нужно привести в соответствие политику компанию по ценным бумагам, чтобы они обращались в открытом доступе, внести ряд изменений во внутренние и иные документы, а главное сменить наименование – тип Общества, внести изменения в учредительные документы – устав. После этого направить учредительные документы с поправками в регистрирующий орган и заполнить заявление по Форме № Р13001. Вся процедура производится в соответствии с ФЗ № 129. Также нужно уведомить Банк России о смене наименования в течение месяца после завершения перерегистрации ЗАО в ИФНС.

Стоимость перерегистрации из ЗАО в ООО

Если говорить о регистрации изменений учредительных документов (Форма № Р13001): наименования, приведение в соответствие устава то регистрирующий гос. орган взимать госпошлину за это не будет (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99).

Что же касается преобразования Общества, перевода из ЗАО в ООО, то госпошлину платить нужно в установленном размере. Таким образом, цена смены ЗАО на ООО в ИФНС составит 4 тыс. руб. – госпошлина плюс другие расходы (на нотариуса, выписку из ЕГРЮЛ и т. д.).

Форма заявления № Р12001

Чтобы провести реорганизацию ЗАО в форме преобразования нужно выполнить ряд процедур, предусмотренных российским законодательством и правильно заполнить Форму Р12001, в соответствии с рекомендациями ФНС.

Форма заявления № Р13001

Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег. орган вместе со всем комплектом документов на перерегистрацию Общества. Вносить сведения в форму нужно очень внимательно в соответствии с порядком, установленным ФНС.

Источник: https://www.germiona.com/pereregistratciia_zao.html

Преобразование ЗАО в ООО

Как из ЗАО сделать ООО?

Преобразование ЗАО в ООО нужно для того, чтобы избежать сложностей с передачей ЗАО реестра стороннему реестродержателю, избежать обязательного аудита и быстро получить работающую компанию. Преобразование ваш единственный выход, если в вашем ЗАО не были зарегистрированы акции (не был зарегистрирован выпуск акций в ФСФР).В 2016 году процедура преобразования претерпела значительные изменения, стала двухэтапной и растянулась на 3 месяца.

Мы провели более 300 преобразований, 97% из них успешно. Отзывы наших клиентов о нашей работе:

ООО «Волентия»«Было очень приятно ощущать со стороны Вашей компании оперативность и технически грамотное отношение к работе»Виктор Васильевич Мосалов ООО «Элит»«Искренне благодарим коллектив Профдело за профессионализм и порядочность.» Неклюдов В. В. ООО «Виталик»«Приятно удивил конструктивный подход, прозрачность условий и адекватная цена.»Ирина Березникова
Другие отзывы можно почитать тут

Преимущества преобразования ЗАО в ООО:

  • не нужно восстанавливать реестр, если не велся.
  • не нужно передавать реестр реестродержателю, оформлять кучу документов и тратить время.
  • не нужно ежемесячно или ежеквартально платить реестродержателю плату, стоимость перерегистрации окупится в первый же год.

Как все будет происходить

В сентябре 2015 года процедура преобразования была изменена и теперь проходит в два этапа:

  • Уведомление о начале процедуры преобразования
  • Регистрация преобразования ЗАО в ООО
План наших действийСроки
Подготовка пакета документов на первый этап 1 день
Нотариальное заверение комплекта документов 1 день
Подача документов в МИФНС 46 1 день
Рассмотрение документов в МИФНС 46 5 дней
Получение результата 1 день
Ожидание требований кредиторов 3 месяца
Подготовка пакета на второй этап 1 день
Нотариальное заверение комплекта документов 1 день
Подача документов в МИФНС 46 1 день
Рассмотрение документов в МИФНС 46 5 дней
Получение результата 1 день
Всего «под ключ» 3 месяца и 18 рабочих днейили почти 4 месяца

Стоимость

Наименование услугиЦена
Подготовка типового комплекта документов (до 2х учредителей, физ. лиц, граждан РФ) на 2 этапа:Подача в МИФНС 46Получение в МИФНС 46Изготовление печатиДоставка документов клиенту 25000
Дополнительно:
  • За каждое физическое лицо свыше двух — 1000
  • За каждое юридическое лицо — 2000
  • За каждое иностранное лицо — 2000
  • За управляющую компанию — 2000
плюс 1000плюс 2000плюс 2000плюс 2000
Государственная пошлина за регистрацию юридического лица, создаваемого путем преобразования 4000
Нотариальные расходы (приблизительно) 
  • заверение заявления на регистрацию (за одно заявление, их будет два)
  • нотариальная доверенность
  • 2 нотариальные копии с нотариальной доверенности
  • электронная выписка из ЕГРЮЛ (по одной на каждый этап)
1300-15001200 120300

После регистрации вы получите на руки лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашего ЗАО и полный пакет документов на создание нового ООО путем преобразования:

  1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, созданного путем преобразования (ОГРН)
  2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН и КПП)
  3. Лист записи в ЕГРЮЛ о создании
  4. Устав с отметкой МИФНС 46
  5. Коды статистики
  6. Две печати (автомат и пешка)

Что мне будет, если я оставлю все как есть, не передам реестр и не преобразую ЗАО в ООО?

За незаконное самостоятельное ведение реестра налагается штраф от 700 тыс руб до 1 млн руб с возможной дисквалификацией руководителя (ст. 15.22 КОАП).

Почему у некоторых юридических компаний срок регистрации указан 2 месяца, а у вас только неделя?

Дело в том, что с 1 сентября 2014 года были приняты поправки в ГК РФ, которые отменили обязанность по проведению первых двух этапов преобразования. Эти два этапа и занимали бОльшую часть времени. Сегодня уже известно, что преобразование ЗАО в ООО можно проводить за неделю, без первых двух этапов. Возможно, что другие компании не успели обновить свои сайты.

Нужно ли получать свежую выписку из ЕГРЮЛ?

В настоящий момент большинство юридических фирм, нотариусов, не говоря уже о госорганах, имеют доступ к получению выписок из ЕГРЮЛ онлайн. Мы имеем доступ к ресурсам ФНС и Контур-Экстерн и можем получить вашу выписку в режиме онлайн. Только если мы обнаружим несоответствия, мы можем попросить вас предоставить нам официальную выписку с печатью.

Кто должен идти к нотариусу при заверении документов на преобразование из ЗАО в ООО?

К нотариусу должен идти Заявитель — лицо, чья подпись заверяется на заявлении о государственной регистрации. Обычно это генеральный директор (директор) ЗАО. В случае, если у ЗАО функции единоличного исполнительного органа переданы юридическому лицу, то руководитель этого юрлица — единоличного исполнительного органа.

Можно ли одновременно с преобразованием ЗАО провести и другие изменения, например, смену адреса?

Мы не рекомендуем так делать. Дело в том, что при преобразовании старое юридическое лицо прекращает свою деятельность (ликвидируется), а новое создается, принимая на себя права и обязанности старого юрлица. Соответственно, в момент подачи документов на преобразование в старое ЗАО вносить изменения уже поздно, а в новое ООО еще рано. Изменения нужно вносить отдельным этапом либо до преобразования, либо после.

Нужно ли уведомлять фонды о преобразовании в ООО? Нужно ли получать новые коды статистики?

Да, уведомлять фонды нужно, об этом прямо говорит пп 3 п 2 ст.28 федерального Закона 212-ФЗ от 24 июля 2009 года «о страховых взносах». Уведомления нужно направить в течение 3х дней с момента принятия решения о реорганизации (преобразование — один из видов реорганизации). Данные уведомления мы подготовим и разошлем самостоятельно и без дополнительных оплат.
Коды статистики будут выписаны Госкомстатом при регистрации новой фирмы, их вы также получите вместе с комплектом документов на преобразование.

Обязаны ли мы уведомить контрагентов о преобразовании нашего ЗАО в ООО?

В процессе преобразования меняется ваша организационно-правовая форма, а значит, и полное фирменное наименование. О смене наименования всегда рекомендуется уведомлять контрагентов, чтобы ваш документооборот был правильным. Если вы не уведомите своего клиента, его платеж может «зависнуть» в вашем банке, а вы недосчитаетесь денежных средств. Если вы не уведомите поставщика, он выпишет вам документы на старое наименование, и вам придется тратить время на их замену.

Что будет с расчетным счетом после преобразования ЗАО в ООО?

Так как официально старое ЗАО прекратит свое существование, будет ликвидировано, то счет этой компании подлежит закрытию. А новому ООО придется заново открывать расчетный счет. Постарайтесь не планировать массовое поступление денежных средств сразу после преобразование, и открывайте счета в надежных крупных банках, которые делают это за 15 минут. За рекомендацией по открытию счета, по выбору банка, вы можете обратиться к нам.

А что если отказ?

Если будет отказ по нашей вине, мы берем на себя всю ответственность, в том числе материальную. Если отказ не по нашей вине, мы предлагаем хорошие условия для исправления. Подробнее читайте наши гарантии.

Есть вопросы?

Источник: https://www.registre.ru/reo/transformation.html

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Как из ЗАО сделать ООО?

Как преобразовать ЗАО в ООО? Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую, как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье Firmmaker.

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, избрали второй вариант и продолжительное время успешно функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако «отголоски» изменений в ГК РФ продолжают встречаться.

В том случае, если Ваше ЗАО до настоящего времени стоит перед выбором одного из вариантов, Фирммейкер рекомендует поступить следующим образом:

  • Оставить все, как есть и обратиться к лицензируемому реестродержателю (список регистраторов);
  • Реорганизовать ЗАО в форме преобразования в ООО.

При выборе реестродержателя получите коммерческое предложение средней стоимости услуги за год. Стоимость услуг реестродержателей может оказаться существенной. При выборе реорганизации обратитесь к Уставу ЗАО – в нем предусмотрены условия, основания, порядок его преобразования в ООО.

Шаг 1. Решение о преобразовании ЗАО в ООО

Протокол (Решение) о реорганизации ЗАО (НПАО) в ООО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 47 Закона об АО). Для принятия общим собранием такого решения нужно:

  • созвать общее собрание акционеров. Для этого НПАО за 30 дней до собрания направляет своим акционерам уведомление, в котором помимо сведений о собрании сообщает о наличии у них права требовать выкупа акций, указывая цену, определенную независимым оценщиком и утвержденную советом директоров (ст. 75 Закона об АО); порядок осуществления выкупа и адрес(а), по которому могут направляться требования о выкупе акций.
  • провести собрание и принять решение необходимым количеством — для принятия решение о реорганизации нужно 75 и более процентов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 49 Закона об АО).

Протокол (Решение) общего собрания (пример составления скачать) подлежит обязательному заверению держателем реестра акционеров (ст 67.1 ГК РФ). Такое решение, в силу ст. 20 ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно содержать следующие сведения:

  1. наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;
  2. порядок и условия преобразования;
  3. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
  4. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
  5. список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);
  6. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  7. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  8. указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Шаг 2. Уведомление регоргана о реорганизации ЗАО

Уведомление необходимо осуществить в течение 3-х рабочих дней, следующих за днем принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров ЗАО (требование ст. 13.1 ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц»). В регистрирующий орган подается следующий пакет документов (ст. 14 федерального  закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

1. Решение/протокол общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО. Проать нужно необходимым количеством — для принятия решение о реорганизации нужно 75 и более процентов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 49 Закона об АО). В решение о реорганизации в форме преобразования включается (ст. 20 Закона об АО):

  • наименование, сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;
  • порядок и условия преобразования;
  • порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
  • сведения о директоре ООО (ином лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа);
  • указание об утверждении устава ООО (с приложением устава). Если ООО будет действовать на основании типового устава, рекомендуем отразить это в решении;
  • список членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре) создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено ее наличие или она является обязательной;
  • список членов коллегиального исполнительного органа, создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
  • список членов совета директоров, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
  • иные сведения, включаемые по желанию, например сведения об аудиторе ООО.;

2. Заявление Р12003 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@), нотариально удостоверенное. Заявитель в форме Р12003 – действующий на момент принятия решения о преобразовании руководитель ЗАО.

По истечении 3-х (трёх) рабочих дней со дня подачи указанного пакета документов получаем в регистрирующем органе Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО.

Шаг 3. Размещение сообщения в ЕФРСФДЮЛ и Вестник Госрегистрации

С 12 ноября 2019 г. новой обязанностью юридического лица является внесение сведений каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений (ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Перечисленные сведения подлежат внесению в ЕФРСФДЮЛ на платной основе в течение 3 (трех) рабочих дней с момента возникновения соответствующего факта (Подробный порядок внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ закреплен Приказом Минэкономразвития России 05.04.2013 г. № 178), т.е. с даты принятия акционером/акционерами юрлица решения о реорганизации. Включить сведения в ЕФРСФДЮЛ возможно только в электронном виде одним из способов:

  • самостоятельно на официальном сайте ЕФРСФДЮЛ в сети «Интернет», пройдя процедуру авторизации в личном кабинете, для подачи сообщения потребуется усиленная квалифицированная подпись, выданная руководителю реорганизуемого юрлица одним из аккредитованных удостоверяющих центров. Стоимость ЭЦП от 3 000 (трех тысяч) рублей, стоимость публикации в Федресурсе от 860 (восемьсот шестьдесят) рублей;
  • с помощью нотариуса за отдельную плату, сообщение будет направлено в ЕФРСФДЮЛ от юрлица, подписанное усиленной квалифицированная подписью нотариуса. Стоимость услуги нотариуса от 2 500 (двух тысяч пятьсот) рублей, стоимость публикации в Федресурсе от 860 (восемьсот шестьдесят) рублей.

В случае отсутствия уведомления о реорганизации в Федресурсе, отсутствия сообщений Вестнике госрегистрации юридическому лицу будет отказано в государственной регистрации. Юридические лица обязаны также помнить, что публикация сообщения в Федресурсе не освобождает от публикации уведомления о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (дважды с периодичность раз в месяц). Эти обязанности существуют параллельно.

Как разъяснил Верховный суд РФ в п. 27 Постановления Пленума от 23.06.2015 г. № 25, после получения в инспекции ФНС (регистрирующий орган) Листа записи ЕГРЮЛ, процедура реорганизации продолжается только по истечении 3-х календарных месяцев. «Выждать» 3 месяца необходимо для того, чтобы кредиторы реорганизуемого ЗАО смогли предъявить свои требования.

За несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ административную ответственность несет руководитель юрлица в виде предупреждения или штрафа в размере 5 000 руб., а за невнесение или внесение недостоверных сведений — в виде штрафа от 5 000 до 10 000 руб. (ст. 14.25 КоАП РФ).

Шаг 4. Через 3 месяца осуществить регистрацию ООО — правопреемника ЗАО

По истечении 3-х месяцев с момента получения Листа записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации можно приступать к государственной регистрации ООО. Документы подаются в инспекцию ФНС по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Подать документы можно одним из способов (требования ст. 15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • почтовым отправлением (с объявленной ценностью, с описью вложения);
  • предоставив непосредственно в инспекцию (руководитель ЗАО, представитель по нотариальной доверенности);
  • подать через Многофункциональный центр;
  • направить в инспекцию ФНС в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью;
  • подать пакет регистрационных документов через нотариуса (услуга представлена не во всех регионах).

Подача документов

Подаем пакет документов для государственной регистрации ООО при преобразовании из ЗАО (требования ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • Заявление по форме Р12001 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@), нотариально удостоверенное. Заявитель – действующий руководитель ЗАО, как и в форме Р12003;
  • Устав ООО в 2-х экземплярах;
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 4 (четыре) тысячи рублей;
  • Передаточный акт/разделительный баланс (не требуется в связи с разъяснениями ФНС России);
  • Справка из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженностей по системе персонифицированного учета (необязательный документ, инспекция ФНС может самостоятельно запросить по межведомственному взаимодействию);
  • Иные документы в зависимости от конкретных обстоятельств (гарантийное письмо от собственника юридического адреса; уведомление о переходе на упрощенную системы налогообложения и др.).

Возможные сложности реорганизации ЗАО в ООО

  • в ЗАО отсутствует реестродержатель. В данном случае на Ваш выбор 2 варианта: передача реестра профессиональному реестродержателю или оформление решения о передаче реестра «задним числом» — не позднее сентября 2014 года – времени вступления в силу изменений в ГК РФ. Во втором варианте возможен административный штраф на юридическое лицо, вовремя не уведомившее инспекцию ФНС о факте передачи реестра реестродержателю – по ст. 14.25 КоАП РФ (до 5000 т.р.);
  • в ЗАО не произведена регистрация выпуска акций.

    Ваш выход – решение о регистрации выпуска акций, датированное не позднее сентября 2014 года – возьмется удостоверять не каждый нотариус, но и такие единицы всё ещё разыскать, возможно;

  • в ЗАО после получения уведомления о реорганизации назначена выездная налоговая проверка.И такое случается, правда довольно редко. Правовое основание выездной проверки —  п. 11 ст. 89 Налогового кодекса РФ. Предмет такой проверки – исчисленные налоги ЗАО за предшествующие реорганизации 3 календарных года.

Если ЗАО в установленном порядке регистрировало выпуск акций в Центральном Банке России – в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО необходимо оформить их погашение.

Итоги

Процедура преобразования ЗАО в ООО позволяет избежать дополнительных расходов для бизнеса – не оплачивать услуги организации — профессионального реестродержателя, а направить их на достижение поставленной бизнес — цели, реализацию бизнеса-проекта через новую организационно-правовую форму ведения Вашего бизнеса – Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Фирммейкер рекомендует процедуру реорганизации – при наличии согласия акционеров и отсутствия задолженностей она достаточно проста и может быть осуществлена в два простых шага, пусть и шагать можно с разницей в 3 календарных месяца.

Фирммейкер, апрель 2016Максим Житников

При использовании материала ссылка обязательна

Источник: https://firmmaker.ru/reorganizaciya-zao-ooo

Оцените статью
U-Alfa.ru Интернет журнал
Добавить комментарий