Договор купли продажи ООО

Договор купли-продажи доли ООО

>
• Договор купли-продажи доли ООО Договор купли-продажи доли ООО

Переход права собственности на долю ООО путем ее продажи одним из участников общества допускается действующим законодательством. Покупателями могут выступать другие участники, само ООО, как юридическое лицо, и любые третьи лица, если это не запрещено Уставом. Продажа компании целиком отличается только тем, что продается все 100 % долей уставного капитала. В любом случае, такая сделка будет действительной только при условии нотариального заверения (ст.11 № 14-ФЗ).

Нотариальная гарантия законности сделки

Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, ее части) позволяет еще на стадии заключения договора выявить имеющиеся противоречия и недоговоренности, обеспечить полное соблюдение условий закона и формы документа. Это исключает риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретенную собственность.

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.

Что проверяется при продаже долей ООО

Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности. Это исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия. Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Устава ООО.

• Документы, подтверждающие основания принадлежности отчуждаемой доли продающему участнику.
• Если продавец состоит в браке, на продажу требуется письменное согласие супруга, или органов опеки, если он является несовершеннолетним.
• Если стороной выступает юридическое лицо, проверяется принадлежность сделки к крупной или с заинтересованностью.
• Имеются ли в Уставе положения, запрещающие продажу долей третьим лицам, и требуется ли для этого согласие других участников общества.
• Наличие оферты, адресованной другим членам ООО с предложением купить продаваемую долю, если у них преимущество в отношении покупки.
• Оплату, внесенную покупателем. Согласно закону, покупатель приобретает право только на оплаченную часть собственности.

Какие документы потребуется предоставить

• Свидетельство о регистрации ООО, или лист записи ЕГРЮЛ, если оно создано после 2017 года.
• Выписка из государственного реестра давностью не более 10 (иногда 5) дней.
• Устав организации со всеми позднее внесенными в него изменениями.
•  Список участников ООО с письменным отказом от покупки доли, если их право оговорено Уставом.
• Решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества.
• Протокол собрания с одобрением крупной сделки, если одна из сторон является юридическим лицом.
• Документы продавца, доказывающие принадлежность собственности (договор купли, свидетельство о дарении, наследовании).
• Протокол с решением собрания о назначении действующего генерального директора ООО.
• Справка о том, что ООО не находится в процедуре ликвидации, банкротства, реорганизации.
• Банковская выписка, подтверждающая внесение оплаты за покупаемую часть предприятия.

Таким образом, при нотариальном удостоверении договора продажи, нужно представить большой перечень сведений, которые требуют проверки.

Часть из них (Устав, регистрационное свидетельство) находятся у генерального директора. Он выдает официально заверенные копии этих документов.

Особенности оформления сделки с иностранцем

Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), потребуются дополнительные документы:

• нотариально заверенный перевод паспорта;
• справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
• для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
• перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
• решение о назначении руководителя (генерального директора);
• доверенность на представителя в России;
• гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.

После совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы. С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки.

Когда требуется нотариальное удостоверение

Переход права на собственность требует нотариального заверения договора не только в случае продажи, но и в некоторых других случаях, связанных с отчуждением части ООО. Они предусмотрены действующим законодательством:

• залог доли;
• зачет взаимных требований;
• мена, дарение;
• отступное, уступка права.

Чтобы продажа ООО была законной, участие нотариуса требуется, независимо от того, кто выступает покупателем: любые третьи лица, участники или общество при реализации своего преимущественного права. Не требуют нотариального заверения сделки с долями:

• при продаже с публичных торгов;
• приобретения доли исключенного участника;
• покупка обществом, если такая обязанность возложена на него Уставом;
• приобретение доли умершего участника, если наследникам отказано в правопреемстве;
• при распределении долей, принадлежащих ООО между членами общества.

Какие сделки с долями запрещены по закону

• Отчуждение доли в случае, если в результате не останется ни одного учредителя. В том числе, когда покупателем выступает само ООО и законно реализует свое право покупки.
• Не допускается продажа неоплаченной части доли УК (уставного капитала).
• Переуступка права преимущественной покупки.
• Продажа части компании третьим лицам раньше истечения срока (30 дней), установленного для акцепта предложения выходящего из общества участника.

Преимущества сотрудничества с нашей нотариальной конторой

Каждая сделка по купле-продаже долей в ООО отличается своими особенностями и нюансами. Специализация наших нотариусов на заверении корпоративных договоров гарантирует правильность заполнения документов и совершение перехода прав в сжатый срок. Созданы все условия для удобной работы с клиентом:

• контора расположена в центре Москвы, вблизи станций метро «Пушкинская», «Чеховская, Тверская»;
• в будничные дни работаем 21 часа, в выходные и праздники — до 20 часов вечера;
• оказываем помощь в подготовке документов, что ускоряет процедуру и экономит время;
• предоставляется подробная консультация по всем вопросам, исключаются спорные ситуации;
• договор оформляется в соответствии с требованиями закона, и принимается ФНС без замечаний.

Обращайтесь в наш офис без записи, или позвоните по телефону, что получить ответы на интересующие вопросы и заранее подготовить список необходимых документов. Оставьте онлайн-заявку на сайте — помощник нотариуса перезвонит вам и запишет на прием в удобное для вас время.

Скачать образец договора купли-продажи ООО.

НАЗВАНИЕ НОТАРИАЛЬНОГОДЕЙСТВИЯ	РАЗМЕР НОТАРИАЛЬНОГОТАРИФА	СТОИМОСТЬ ПРАВОВОЙ И ТЕХНИЧЕСКОЙРАБОТЫ	ПРИМЕЧАНИЕ
Договор КУПЛИ-ПРОДАЖИ доли УК ООО,   сторонами которого являются: а) только физические лица	до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;	13 500,00
б)российские юридические лица	от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;	17 500,00
в) хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицо	свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей;	25 000,00

Источник: https://www.rosnotarius.ru/dogovor-kupli-prodazhi-doli-ooo

Инструкция по изменению долей в ООО через договор купли-продажи

Согласно закону, купля-продажа доли в уставном капитале ООО должна быть нотариально удостоверена. Это положение введено с 1 июля 2009 года Федеральным законом № 312-ФЗ.

Процедура продажи доли в ООО заключается в том, что продажа компании происходит в присутствии нотариуса, который оформляет договор купли-продажи доли в ООО и заверяет подписи сторон сделки в нотариальном порядке. После чего через электронные каналы связи или почтовым отправлением передает документы на регистрацию в регистрирующий орган.

Кроме того, продавец может лично сдать документы на регистрацию смены участника или ввода новых учредителей в ООО лично или по нотариальной доверенности возложить полномочия на любое лицо.

Нотариальная процедура купли-продажи доли в ООО подразумевает:

• Уведомление участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий и цены сделки (в течение 30 дней другие участники имеют возможность воспользоваться преимущественным правом покупки доли);
• Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
• Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
• Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО в присутствии всех сторон;
• удостоверение подлинности подписи на заявлении формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• Оплата услуг нотариуса;
• Сдача документов на регистрацию в ФНС;

Для оформления заказа и получения информации
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

Стоимость услуг нотариуса при заключении договора купли – продажи доли в ООО

На практике, для большинства некрупных предприятий процедура нотариального оформления изменения долей через договор купли-продажи доли в ООО является достаточно затратным процессом, так как услуги нотариуса по оформлению сделки по смене участников в ООО в г. Москве обойдутся минимум в 18 000 рублей при условии, что УК компании составляет 10 000 рублей и в сделке участвуют только 2 физических лица. Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ (подп. 4.1 п. 1 ст. 333.24).

Кроме того, предпринимателям, у которых нет в штате юриста, придется оплатить услуги юридической компании по подготовке документов для оформления сделки, так как нотариус оформляет непосредственно сам договор, но не формы заявлений для регистрирующего органа, уведомления или протоколы. По факту, нотариус заверяет уже подготовленные компанией документы по смене участника или вводу новых учредителей в ООО.

В целом можно сделать вывод, что если финансовые возможности и наличие времени позволяют совершить нотариальную сделку по изменению долей в ООО, то лучше так и поступать, обеспечивая тем самым надежность процедуры и ее относительною срочность. Напомним, что срок регистрации смены учредителей компании в налоговом органе оставляет 6 рабочих дней. Также понадобится время на оформление нотариусом сделки по купле-продаже доли и отправку документов в регистрирующий орган.

Продажа доли уставного капитала ООО до полной ее оплаты возможна только в отношении той части доли участника ООО, которая оплачена полностью.

Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества. Уставом может быть установлен иной порядок использования участниками преимущественного права покупки при совершении купли-продажи доли уставного капитала.

Уставом может предусматриваться преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО для самого Общества по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества, при условии отказа остальных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли.

При этом цена сделки купли продажи доли Обществу не может быть ниже цены, предложенной участникам Общества. Цена купли продажи доли в ООО, указанная в уставе, может быть выражена в твердой денежной сумме, либо установлена на основании определяющих цену финансовых критериев (например, чистая прибыль ООО, стоимость чистых активов и другие).

Цена продажи доли уставного капитала ООО при осуществлении преимущественного права покупки должна быть одинаковой для всех участников.

Пунктом 14 ст. 21 Закона об ООО определено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения), нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, для продажи доли в уставном капитале общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ участникам общества следует заключить и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли, а также подпись участника общества — продавца доли на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Указанное заявление в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ передает сам нотариус. Стоимость доли при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению.

Список документов для изменения долей в ООО при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи

• Договор купли-продажи доли участника в УК ООО;
• Оферта участника;
• Отказ от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом;
• Заявление Р14001;
• Список участников ООО;
• Устав общества;
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли в УК общества (не позднее 5 дней);
• Документ, подтверждающий принадлежность лицу доли в УК общества (справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер;
• нотариально удостоверенный договор о приобретении доли;
• свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
• Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом).
• Документ, подтверждающий оплату доли в УК отчуждающим её лицом;
• Паспорта продавца и покупателя;
• Нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
• Если продавец или покупатель юр. лицо – справка из общества подтверждающая, что данная сделка не является для общества крупной. Или же решение/протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
• Копии всех учредительных документов: Устав, свидетельство о гос. регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, листы записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ и Устав,

Одним из основных преимуществ купли-продажи доли в УК перед другими вариантами решения задачи, как вывести учредителя из ООО, является быстрая смена собственника: доля считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Срок государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО – 5 рабочих дней с момента подачи документов (ст. 8 129-ФЗ от 08.08.2001 г.).

Все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, переходят к покупателю доли (кроме дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, и дополнительных обязанностей, возложенных на определенного участника).

С момента нотариального удостоверения купли-продажи доли уставного капитала все споры сторон в отношении совершенной сделки решаются только в судебном порядке путем направления искового заявления в арбитражный суд.

Процедура изменения долей в ООО путем оформления договора купли-продажи

Купля-продажа доли ООО оформляется договором, который стороны подписывают в 2-х экземплярах, по одному для каждой из сторон. При заключении договора нотариус собирает копии всех учредительных документов для сдачи их в архив. Далее нотариус удостоверяет подпись заявителя(продавца) в заявлении по форме Р14001. Если продавцом является юридическое лицо, то заявителем может быть не только руководитель этой компании, но и представитель по доверенности.

Для государственной регистрации изменений в налоговом органе требуется подать заявление Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. При этом если продавцов несколько, заявителей будет столько же, сколько и продавцов. Но заполнять отдельно форму Р14001 на каждую сделку необходимости нет, достаточно сделать несколько приложений на продавцов и на покупателей, если их тоже несколько.

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

По окончании сделки у нотариуса, он должен в течение 3х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ будет выслан на юридический адрес ООО, в котором была продана доля. При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером.

Через 5 рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя. Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них.

Получение документов о гос. Регистрации изменения долей в ООО

Для получения документов (возможно по нотариальной доверенности) необходимо в день указанный в расписке приехать в МИФНС № 46 и пройти в зал № 4 , вход в который находится с обратной стороны входа в зал № 1 (проход по улице). В Зале № 4 так же находятся терминалы электронной очереди, через которые необходимо взять талон на получение документов о регистрации ИЗМЕНЕНИЙ В егрюл ((на основании расписки (и при необходимости по доверенности). Талон категории «Q». Зал N4 предназначен для ожидания очереди на получение документов. В этом зале установлены табло электронной очереди, регулирующие и определяющие порядок очереди.

Выдача документов

Выдача документов о гос. регистрации осуществляется в зале № 5. Попасть в Зал №5 вы можете из Зала № 4. В Зале №5 находятся Окна № 104-126. Вход в Зал № 5 разрешен после того, как на табло загорелся номер вашей очереди. Дождавшись своей очереди необходимо пройти к окошку, к которому вас пригласили, и представить расписку в получении документов с доверенностью, если документы получает не заявитель.

Проверка на наличие ошибок в ЕГРЮЛ

После того как вы получили документы о государственной регистрации изменений вносимых в ЕГРЮЛ:
необходимо проверить его на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом.

В регистрирующих органах работают обычные люди. Простая невнимательность или сбой в программе могут привести к неправильному заполнению регистрационного дела и, как следствие, к выдаче документов с ошибками. Поэтому проверьте ФИО нового генерального директора компании и его паспортные данные.

Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом, можно в том случае, если вы заметите ее в день получения документов. Тогда вам необходимо будет обратиться к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации и составить протокол разногласий, в котором указывается предмет ошибки, а также иные сведения. В течение семи дней регистрирующий орган должен исправить ошибку в ЕГРЮЛ. Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст.

4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях. Следовательно, если в поданном Вами бумажном заявлении ошибки нет, оно имеет приоритет перед электронными данными инспектора.

Источник: https://businessgarant.com/instruction/kuplya_doli_v_ooo/