Как заверить протокол общего собрания участников ООО

Протокол общего собрания учредителей ООО в [year] году – образец, требования

Протокол общего собрания учредителей ООО создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его изготовлении.

В данной статье мы ответим на вопрос «как оформить протокол собрания учредителей», чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.

С юридической точки зрения есть отличия:

• Протокол общего собрания учредителей (иногда говорят: «учредительного собрания») готовится при учреждении фирмы.
• Протокол внеочередного общего собрания участников ООО создаётся, если организация созывает участников, например, для смены генерального директора, продажи долей учредителя, смены места нахождения, либо внесения других изменений.
• Протокол очередного общего собрания участников разрабатывается для годового собрания, которое по новому закону проводится ежегодно.

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем.

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее.

В соответствии с ст. 181.2. ГК РФ в протоколе общего собрания должны обязательно быть указаны:

• дата, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании;
• результаты ания по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчёт ;
• сведения о лицах, авших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Вводная часть содержания протокола

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая – вводная, заполняется строго по образцу. Вторая — основная оформляется в свободной форме.

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня. Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт , после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители. Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.

Повестка дня

Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании. Здесь есть определённые правила:

• Если на собрании предлагается какой-то доклад, то указываются фамилия, инициалы и должность докладчика.
• Все вопросы нумеруются в зависимости от их важности. Сначала идут главные, затем — второстепенные.
• Каждый вопрос должен быть чётко и лаконично сформулирован.
• Если доклады или речь участников собрания содержит эмоциональные фразы, то секретарь должен сделать формулировки максимально чёткими и деловыми.

часть текста состоит из нескольких блоков, которые идут в определённом порядке: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

• В блоке «Слушали» нужно указать должность, фамилия и инициалы основного докладчика в родительном падеже. Затем можно кратко изложить суть самого доклада. Если речь большая и объёмная, то её можно оформить отдельно.
• В блоке «Выступили» указываются фамилии и инициалы выступавших. Их доклады можно тезисно сформулировать через тире.
• В блоке «Постановили» указываются принятые решения.

В протоколе собрания учредителей ООО, главными пунктами являются:

• Избрание председательствующего и секретаря собрания. Они выбираются из состава учредителей.
• Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.
• Об утверждении устава общества.
• О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
• Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
• При оплате имуществом нужно принять решение об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества.
• Об избрании органов управления общества (в основном – избрание только Генерального директора).
• Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
• Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
• Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.

В каждом пункте данного списка должны быть указаны конкретные действия. Если в вопросе существует несколько постановлений, то они должны быть разделены на подпункты: «1.1», «1.2» и другие.

Все решения принимаются единогласно, за исключением решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества и утверждении аудитора общества, которые осуществляются большинством не менее трёх четвертей от общего числа учредителей общества.

Заключительная часть

• Исходя из требований законодательства, в протоколе достаточно подписей председательствующего и секретаря, но лучше, если ниже протокол подпишут все учредители общества.
• Если протокол больше, чем на одном листе, его необходимо прошить, пронумеровать страницы и на обороте заверить подписями председательствующего, секретаря и участников.

Все правила, когда вы заполняете протокол общего собрания учредителей ООО можно посчитать чересчур формализированными однако их необходимо соблюдать, чтобы документ нельзя было оспорить.

Право оспорить правильно оформленный протокол имеет только тот участник собрания, который ал «против» по какому-то вопросу или не присутствовал на собрании. Участник собрания, авший за принятие решения или воздержавшийся от ания, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при ании было нарушено.

Очень важно, чтобы протокол был обязательно подписан председательствующим и секретарём. Так как теперь это обязательное требование законодательства.

Рекомендуем сделать несколько экземпляров протокола о создании, так как в будущем при смене состава участников, в случае потери протокола, восстановить этот документ очень сложно.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/registracia-OOO/documents/protokol-sobrania

Правила документального оформления решения общего собрания учредителей ООО

Факт организации коммерческого предприятия всегда фиксируется на бумаге. Дальнейшее функционирование созданной компании может проходить как при непосредственном и постоянном участии его основателей, так и посредством управления через нанятого директора. Однако есть ряд ситуаций, когда приказ руководителя не может служить основанием для принятия решения и необходим протокол общего собрания учредителей ООО.

Организация вне/очередного собрания

Согласно ст. 32 закона 14-ФЗ об ООО общее собрание участников является высшим органом управления, к компетенции которого относятся все вопросы, связанные с компанией. Традиционно для решения текущих проблем и оперативного руководства выбирается единоличный исполнительный орган – директор (наемное лицо из числа соучредителей или приглашенный со стороны специалист).

В статьях 34 и 35 закона 14-ФЗ сказано, что собрание учредителей ООО вправе в уставе предприятия определить перечень случаев и ситуаций, когда решение может быть принято только путем организации сборов и ания. Таким образом, в законе закреплено единственное требование к частоте проведения очередных собраний участников – не реже одного раза в год для ознакомления с финансовыми итогами работы. При возникновении других важных для компании вопросов или по требованию одного из учредителей могут быть проведены внеочередные сборы.

Правила проведения очередного и внеочередного собрания во многом определяются уставом ООО. Однако следует обязательно учитывать нормы, установленные законом 14-ФЗ от 1998 года:

• Сроки проведения. Очередной созыв совладельцев ООО должен произойти не ранее чем через 60 дней после регистрации общества и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.
• Письменное уведомление о собрании учредителей ООО. Приглашение на собрание нужно направлять заказным отправлением с описью вложения. Извещение должно быть именным, направлять его лучше по всем известным руководству компании адресам.
• Сроки уведомления. Направить приглашение нужно с таким расчетом, чтобы участник был извещен не менее чем за 30 суток до даты проведения собрания.
• Формирование повестки. Перечень вопросов для обсуждения должен быть известен до начала собрания. Основной список формируется инициатором сборов. При этом при получении уведомления свои предложения в повестку могут вносить остальные участники – не позднее 15 дней до даты проведения мероприятия.
• Подготовка дополнительных материалов. Если на собрании планируется обсуждение и утверждение итоговых отчетов, подписание важных соглашений или получение согласия на участие в новых проектах, всем учредителям нужно заранее направить проекты будущих документов и информационные материалы.

Предназначение протокола собрания учредителей

Важность документального фиксирования итогов проведения общих сборов трудно переоценить. Начиная со дня, когда участники приняли решение о создании компании, этот документ, как и протокол учредительного собрания общественной организации, будет взят за основу в работе ООО. И в дальнейшем в протоколах будут фиксироваться все жизненно важные решения совладельцев предприятия:

• изменения или дополнения в отношении направлений коммерческой или общественной деятельности;
• утверждение устава или изменения в нем;
• увольнение и избрание директора, создание  дополнительных органов управления и надзора;
• утверждение баланса, распределение прибыли, формирование уставного капитала, назначение аудита;
• согласие на вступление в другие общества и инвестирование в сторонние проекты;
• решение о ликвидации или реорганизации бизнеса;
• прочие вопросы, перечисленные в уставе как обязательные к обсуждению в рамках общего собрания.

Правила оформления итогового документа

Поскольку обсуждение проблем не всегда бывает гладким, а решение единогласным, особенно когда проводится внеочередное собрание учредителей ООО по спорным вопросам, важно придерживаться основных правил составления итогового протокола. Документ должен содержать следующую информацию:

• полное наименование компании (без сокращений и аббревиатур);
• название документа – «протокол общего собрания»;
• место и календарную дату проведения сборов;
• список присутствующих и отсутствующих лиц (в соответствии в реестром учредителей);
• факт наличия необходимого для принятия решения кворума;
• данные об избрании председателя сборов и секретаря, ведущего протокол;
• повестку дня (по пунктам);
• краткое изложение обсуждения по каждому вопросу повестки (важно не потерять и не исказить смысл сказанного) и результаты ания по каждому пункту отдельно;
• подписи присутствовавших лиц.

Образец документа

Законодательство о хозяйственных обществах не регламентирует образец заполнения протокола общего собрания учредителей ООО, поэтому его форму можно утвердить в приложении к уставу.

В данном случае важен не бланк, а полное отражение сути обсуждения и однозначное толкование зафиксированных решений.

Поскольку последнее изменение в порядок организации и проведения собраний по закону 14-ФЗ вносилось еще в 2009 году, следует учесть только дополнение к ГК РФ, зафиксированное в виде новых статей 185 и 185.1 в 2013-м. В них указано, что присутствовать на собрании могут уполномоченные представители участников ООО (на основании нотариальной доверенности или приравненному к ней документу).

Отметим, что образец протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО ничем не отличается от того, который составляют при очередных сборах, кроме пометки в названии документа.

Регистрация протоколов

Принятое и оформленное документально решение нужно внести в общий реестр протоколов (книгу регистрации). При этом нужно помнить о некоторых нюансах, продиктованных ГОСТом Р 7.0.97-2016 об организационно-распорядительной документации:

• документ распечатывается на листах формата А4 с одной стороны;
• нумерация производится сквозным методом в течение года;
• печать ООО на протоколе не ставится (обязательны только оттиски круглой печати учредителя-юрлица).

Если документ состоит из двух и более листов, у делопроизводителя не должен возникать вопрос, нужно ли прошивать протокол общего собрания учредителей. Это делается обязательно. Кроме того, листы протокола должны иметь сквозную нумерацию, а на обратной стороне последней прошитой страницы обязательно ставятся подписи председателя собрания и секретаря, а также оттиск круглой печати ООО.

Заверение протокола

Чтобы протокол имел законную силу, его должны удостоверить все присутствовавшие на сборах лица. Причем неважно, первое учредительное собрание ООО проводит или любое последующее.

С 2020 года в Гражданский кодекс внесена новая норма об особенностях управления и контроля в хозяйственных обществах (ст. 67.1 ГК РФ).

Теперь решение общего собрания подлежит нотариальному удостоверению. Это не касается ООО, которые предусмотрели другие формы заверения в тексте устава организации.

Обычно к нотариусу обращаются в случае принятия решений об учреждении, реорганизации, ликвидации компании, снятии и назначении директора. Остальные протоколы заверяют в упрощенном порядке:

• В преамбуле отражаются сведения о подписантах:
  • Ф.И.О.,
  • дату рождения,
  • адрес регистрации,
  • данные паспорта.
• Если соучредителем является юрлицо, указываются данные о выданной доверенности и должности уполномоченного лица.

Основное условие признания законности протокола – собственноручно проставленные подписи учредителей компании и наличие кворума.

Владелец доли в обществе может принимать опосредованное участие в управлении бизнесом. Но для того чтобы не сомневаться в соблюдении своих интересов, он должен регулярно посещать очередные собрания участников и своевременно реагировать на уведомления организации о внеочередных сборах. Если исполнительный орган ООО четко придерживается требований устава организации и гражданского законодательства, спорные вопросы по принятым им решениям возникать не будут.

Источник: https://ligabiznesa.ru/ooo/obshchaia-informatciia/reshenij-obshhego-sobraniya-uchreditelej-ooo.html

Касается каждого. Все ООО обязали заверять свои протоколы у нотариуса

С сентября 2014 г. по закону юрлица в форме ООО обязаны удостоверять у нотариуса протоколы общего собрания его участников. Такую норму (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ) внес в Гражданский кодекс Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-Ф.

На практике это оборачивалось проведением собраний у нотариуса, но у этой процедуры была альтернатива. Иной способ удостоверения может быть предусмотрен уставом или решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.

Соответственно, общее собрание участников утверждало иной порядок удостоверения протокола собрания, занося его в протокол, или же положение о ненотариальном способе утверждения заносилось в устав, общее собрание участников утверждало иной порядок, по которому удостоверялись протоколы, это решение заносилось в устав, и к нотариусу можно было не ходить.

Кроме того, в правоприменительной практике сложилось мнение, что эта норма ГК не касается общества с единственным участником.

В результате большинство предпринимателей, ведущих деятельность в форме ООО, практически не почувствовали влияние поправок, внесенных в ГК РФ: они успешно избегали визитов к нотариусу, включая во все протоколы вопрос о неудостоверении их решений. Нотариальное удостоверение протокола общего собрания после этого считалось необязательным. А единственные участники обществ вообще спокойно вели свою деятельность безо всяких изменений, поскольку считалось, что их это требование не касается.

Это продолжалось более пяти лет, но накануне 2020 года все изменилось. Верховный Суд РФ опубликовал Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утверждён Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г.), который внес существенные изменения в правоприменительную практику и существенно усложнил жизнь владельцам ООО. Остановимся на двух позициях суда, которые касаются каждого участника общества.

Если тебе не нужен нотариус — сходи к нему

Решение общего собрания участников каждого ООО, которое утверждает альтернативный вариант, подтверждающий решения этого общества, теперь в обязательном порядке нужно нотариально подтвердить.

Верховный суд считает, что если участники ООО не хотят нотариально удостоверять протоколы своих собраний, то они всё равно обязаны сходить к нотариусу и заверить своё решение об этом. Иными словами, нотариус подтвердит, что вы к нему действительно не хотите идти.

Что было ранее. Ранее считалось, что участники могут сами постановить, что они не будут удостоверять принятые ими решения и состав участников нотариально и закрепить это в протоколе. Протокол же не подлежал нотариальному удостоверению (ведь они сами так решили).

Что изменится. Теперь в любом случае нужно будет сходить к нотариусу – хотя бы для того, чтобы закрепить в уставе положение о том, что нотариальное удостоверение протоколов ООО не требуется.

А вдруг ты сам себя обманешь?

Решение одного участника ООО тоже должно удостоверяться нотариально. Это следует из п. 3 Обзора: соответствующее требование, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на такие общества.

Что было ранее: Ранее считалось, что ООО с одним участником может не удостоверять у нотариуса состав участников общего собрания а также решения, которые были на нем приняты, ведь по сути, и собрания-то нет: участник всего один. Это следовало из п. 2.3. Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (утверждено Письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3). Такая точка зрения была преобладающей, но не единственной.

Теперь Верховный Суд РФ сделал противоположный вывод: норма ГК РФ, в соответствии с которой требуется нотариальное удостоверение, нужна для того, чтобы решение, принимаемое высшим органом управления ООО, не было фальсифицировано. Это требование должны выполнять в том числе ООО с единственным участником.

Что изменится. Как однозначно утверждает обзор судебной практики 25.12 2019, нотариальное удостоверение решений обязательно и для единственного участника ООО.

Он точно так же имеет право закрепить положение в уставе о том, что его решения у нотариуса не удостоверяются (для чего всё равно сходить к нотариусу).

Подпишитесь на блог и получите скидку
на ближайшее мероприятие!

В любой непонятной ситуации иди к нотариусу

Вывод: Верховный суд России раскрыл подлинный смысл нормы подпункта 3 п. 3 ст. 67.1, внесённого в ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Чтобы не позволить участникам обществ с ограниченной ответственностью, будь то один участник или несколько, фальсифицировать решения, нужно идти к нотариусу и альтернативы этому нет.

Единственное послабление: к нотариусу можно не ходить постоянно для подтверждения каждого решения участников, а прийти один раз, чтобы заверить внесение изменений в устав. Так что нотариальное удостоверение собраний ООО стало обязательным абсолютно для всех.

Кстати, мы специализируемся на Юридическом аутсорсинге

В заключении хочется задать риторический вопрос: если законодательная и судебная власть и дальше будет так заботиться об электорате и предпринимательском сообществе, чтобы как пишет суд «исключать фальсификации», то в каких случаях завтра придется идти к нотариусу? Чтобы подписать налоговую декларацию? При заключении брака? При выборе невесты или жениха?

Во время президентских выборов? Ведь в этих ситуациях тоже не исключена возможность фальсификации! Оставят ли нам самим возможность принимать решения, не подтверждая его нотариусом, или свобода самостоятельных решений будет сужаться до пределов туалетной кабинки? Хотя, там, наверное, тоже возможна фальсификация…

Список литературы:

1. ГК РФ Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
2. Федеральный закон «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» от 05.05.2014 N 99-ФЗ (последняя редакция
3. Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утверждён Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г.)

Источник: https://Osnova.capital/blog/kasaetsya-kazhdogo-vse-ooo-obyazali-zaveryat-svoi-protokoly-u-notariusa

Протокол ООО без нотариального удостоверения образец

Протокол общего собрания членов ООО служит для фиксации данных о рассматриваемых вопросах и предложениях.

Данный документ оформляется в письменном виде с обязательным заверением нотариусом или иным способом, установленным уставом компании или решением собрания.

При создании общества этот документ является обязательным к предъявлению при регистрации в ФНС (федеральной налоговой службе). При отсутствии протокола уполномоченный орган не вправе оформить компанию (нет основания для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ).

Протокол служит для фиксации не только рассматриваемых непосредственно на собрании вопросов и решений по ним, но и для сведений о предварительных прениях, возникших до момента рассматриваемого события.

Также сюда заносят данные о несогласии отдельных участников собрания, если они изъявили желание зафиксировать свое мнение.

Образец протокола общего собрания участников ООО в [year] году можно скачать на нашем сайте.

Сроки составления протокола общего собрания учредителей ООО

Период оформления протокола не регламентирован основным законом об ООО (ФЗ № 14 от 08.02.98). В нормативе указан исполнитель для ведения данного документа (назначенное лицо или секретарь общества) и процедура осуществления записей (до момента начала собрания при предварительном обсуждении, по ходу мероприятия и после его завершения при подведении итогов).

• Для Москвы и Московской области:
• Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

При создании ООО, учредителями компании составляется документ – договор об учреждении общества. В нем рекомендуется указать период для подведения итогов ания на общем собрании, и назначить срок составления соответствующего протокола.

Если такой документ отсутствует (в случае, когда компанию учреждает единственный гражданин) или в нем не указана нужная информация, рекомендуется применить аналогичные нормы ФЗ № 208 от 26.12.95, регулирующие деятельность акционерных обществ. Согласно ст. 63 указанного норматива протокол должен быть составлен не позднее 3 рабочих суток с момента проведения рассматриваемого мероприятия.

Порядок составления протокола общего собрания учредителей ООО

Форма протокола общего собрания участников ООО – письменная. Его заполнением занимается секретарь собрания или иное уполномоченное и избранное на это лицо.

Основным законом не регламентируется содержание этого документа, поэтому его следует определить в правоустанавливающей бумаге, принятой при создании компании. Если данное условие не выполнено, в текст протокола вносится стандартная информация.

К примеру, протокол общего собрания учредителей ООО образца 2017 года, согласно ГК РФ (гражданского кодекса России), должен содержать следующие данные:

• Время и место организации мероприятия.
• Форму проводимого собрания (очную или заочную), а также метод подсчета (обычный или кумулятивный).
• Сведения обо всех участниках события, включая приглашенных лиц, председателя и секретаря.
• Перечень рассматриваемых вопросов и предложений.
• Итоги мероприятия, отдельно выделенные по каждому пункту.
• Информацию о гражданах, несогласных с решением большинства и проавших «против».
• Данные о лицах, производящих подсчет и суммирование .
• Информацию об избранном председателе (в случае учреждения общества) или инициаторе события.
• Краткий текст изложения из докладов выступающих.
• Выводы в виде обобщающего решения по каждому вопросу и предложению.

Как уже было сказано, протокол должен быть удостоверен нотариально. Особенно это касается документов, оформленных при учреждении общества, изменении его организационной структуры или уставного капитала. Если протокол состоит из нескольких листов – информация должна содержаться на одной стороне листа, при этом документ прошнуровывается и удостоверяется подписью, с указанием общего количества страниц.

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО:

1. Избранный председатель или инициатор мероприятия.
2. Секретарь собрания.
3. Избранные члены из состава присутствующих и проавших учредителей при необходимости (к примеру, если в мероприятии участвовал неполный состав членов ООО).

При необходимости каждому члену общества после проведения мероприятия отсылаются копии или выписка из протокола общего собрания. Такое условие применяется в случаях, определенным договором о создании компании или при заочном ании. По требованию учредителей из документа делается соответствующая выписка.

Уголовная ответственность за фальсификацию протокола общего собрания регулируется статьей 327 УК РФ и может включать штраф от 80 000 рублей, арест до 6 месяцев или лишение свободы от двух лет.

Список законов

• ФЗ № 14 от 08.02.98
• ФЗ № 208 от 26.12.95
• Статья 327 УК РФ

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

• Образец протокола общего собрания участников ООО

Вам могут быть интересны следующие статьи:

• Для Москвы и Московской области:
• Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник:

Протокол собрания учредителей. Образец [year] года

Документ под названием «Протокол собрания учредителей» – один из важнейших в пакете документации, сопровождающем текущую деятельность предприятий и организаций, находящихся в организационно-правовом статусе ЗАО, ОАО, ООО или ПАО.

К составлению протокола нужно относиться в высшей степени внимательно, поскольку он относится к категории значимых документов, способных влиять на деятельность фирмы.

Необходимо учитывать и тот факт, что в случае спорных и конфликтных ситуаций, данный документ может быть оспорен в суде.

Зачем нужен протокол собрания учредителей

Уже начиная с самого открытия Общества, собрание учредителей устанавливает некоторые правила и порядок его работы, утверждает формы документов, назначает ответственных лиц и т.д. и все это подробнейшим образом фиксируется в данном документе. В процессе дальнейшей деятельности протокол также периодически бывает необходим.

Следует отметить то, что документ применяется в двух типах ситуаций:

1. первые четко определены законом (открытие-закрытие Общества, утверждение Устава, выход участников, назначение директора, распределение доходов и убытков и т.п.),
2. вторые – факультативные или говоря иначе добровольные (рассмотрение и прием нормативных актов, согласование сделок и т.д.).

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.

Порядок проведения собрания учредителей

Как было сказано выше, поводом для собрания учредителей могут послужить самые разные обстоятельства. Порядок действия здесь такой:

1. 1. сначала общим анием назначается председатель собрания и секретарь (правда, данная процедура не носит обязательный характер, поскольку довольно часто в составе учредителей Общества всего два участника).

При этом, если председателем собрания должен являться обязательно один из учредителей организации, то секретарем может быть абсолютно любой сотрудник предприятия.

Функция секретаря – протоколирование действий собравшихся и внесение всех необходимых записей в документ, а также обеспечения участников нужным количеством копий.

В некоторых случаях собрание утверждает схему ания, которое может проходить путем простого поднятия рук или же протоколированием мнений.

1. 1. Затем, на повестку дня выносятся проблемы и задачи, по которым требуется принять какое-то решение.

На собрании может обсуждаться как один вопрос, так и сразу несколько. Все они обязательно должны быть вписаны в протокол.

1. После того, как участники вынесут вердикт, он также заносится в документ.
2. В завершение протокол подписывается всеми собравшимися, включая секретаря, которые таким образом удостоверяют факт того, что все сведения в него внесены верно.

Источник: http://k-p-a.ru/protokol-ooo-bez-notarialnogo-udostovereniya-obrazets/

Нужно ли нотариальное заверение протокола общего собрания участников ООО — проведение процедуры, документы

Нотариальное заверение протокола общего собрания участников ООО согласно законодательству РФ обязательно, но есть исключения. Чтобы избежать отрицательных последствий, рекомендуется знать некоторые особенности.

Нужно ли нотариальное заверение

После внесения поправок в законодательство РФ рассматриваемый документ подлежит заверению в нотариальном органе при условии, что участниками не было выбрано иного варианта удостоверения.

О других методах обязательно нужно указывать в Уставе компании либо в конкретном решении общего собрания.

Нотариальное заверение всех без исключения протоколов не обязательно. По правилам, участники оставляют за собой право самостоятельно выбирать индивидуальный вариант удостоверения, к примеру, путем проставления подписи каждого из присутствующих.

Ключевым моментом считается используемый метод и процедура регистрации у нотариуса, незнание которой влечет последствия.

Исключение: согласно федеральному законодательству решение об увеличении уставного капитала организации и состава участников должно быть заверено нотариусом в установленном порядке. Игнорирование правил может повлечь проблемы с контролирующим органом.

Когда обязательно заверять протокол

Рассматриваемый документ подлежит заверению:

• при повышении уставного капитала за счет инвестиций участников
• если планируется расширить перечень участников за счет увеличения объемов капитала

В таком случае местом проведения общего собрания выступает нотариальный орган, из-за чего требуется обязательная явка всех без исключения учредителей, в противном случае мероприятие аннулируется. Причем выбор метода регистрации не имеет значения, поскольку такие условия закреплены нормами российского федерального законодательства.

Средняя стоимость услуг квалифицированного нотариуса варьируется в пределах 10 тыс. руб.

Что необходимо для заверения: документы

В нормативно-правовых актах не отображается порядок нотариального заверения документа, но разработаны рекомендации. С ними можно ознакомиться в Письме ФНП «О направлении …» от сентября 2014 года.

Согласно рекомендациям, при внеочередном или плановом собрании, обращаться в нотариальный орган должен представитель ООО из руководящего состава, к примеру, генеральный директор.

Одновременно с этим Устав компании может наделять подобными полномочиями совет директоров. Помимо этого, допускается обращение к регистратору одного из членов сформированной ревизионной комиссии, при условии наличия у него правомочий.

Для регистрации формируется заявление в произвольном виде, в котором указывается:

• время и календарная дата
• точный адрес проведения мероприятия

К сведению: законодательство РФ допускает обращение в нотариальный орган по месту расположению компании.

К составленному надлежащим образом заявлению, необходимо приложить:

• Устав компании
• оформленную выписку из ЕГРЮЛ
• документальное подтверждение наличия полномочий по представлению интересов компании в нотариальном органе. К примеру, сформированный протокол о назначении единоличного исполнительного органа
• перечень участников Общества

Если в Уставе отсутствуют ограничения, то допускается возможность проведения собрания непосредственно в нотариальном органе. Во время мероприятия нотариус берет на себя обязанность по удостоверению личности каждого из участников, из-за чего паспорт нужно иметь при себе, в противном случае могут быть последствия.

По завершению собрания нотариус оформляет и выдает подлинное свидетельство относительно удостоверения своего юридически значимого действия.

Можно ли заверить протокол без нотариуса

При желании участников ООО сформировать протокол общего собрания без дополнительной регистрации в нотариальном органе допускается возможность указать в документе следующее:

«Принятие соответствующих решений и перечень участников ООО, которые присутствовали в этот период, подтверждается видео либо аудиозаписью (можно указать обе разновидности подтверждения либо одно из них), сделанную в момент проведения мероприятия и обязательно прилагается к составленному настоящему протоколу на карте памяти».

Вторым вариантом является указание в Уставе Положения о том, что сформированный документ должен быть обязательно подписан всеми без исключения участниками, из-за чего нет необходимости обращаться к нотариусу для официального заверения.

При оформлении протокола общего собрания необходимо обращать внимание на следующие особенности:

• при наличии многостраничного документа все без исключения листы подлежат сшиванию, нумерации, а на обратной стороне проставляются подписи председателя и секретаря. Использование двусторонней печати категорически запрещается
• составленный документ обязательно заверяется председателем и секретарем, поскольку проставлять подписи каждого из участников нецелесообразно. Официально заверять протокол аудио либо видеозаписью законодательство позволило с 2014 года
• вначале перечисляются все без исключения вопросы, которые планировалось рассмотреть на мероприятии, а после этого по тексту раскрываются результаты проведенного ания присутствующих по каждому пункту
• где мероприятие. На практике встречаются ситуации, при которых в качестве указания адреса проведения отображается населенный пункт, где регистрируется юридическое лицо, так и района, где находятся создатели. В ФНС проходит каждый из вариантов

Оптимально включить в документ паспортные данные создателей компании. Благодаря этому исключаются в дальнейшем многочисленные недоразумения с контролирующими органами, если выяснится расхождение информации с заявлением по форме Р11001 и в протоколе собрания.

Не стоит также забывать об исключении ошибок и опечаток в тексте.

Если участник ООО один

На Общество, которое состоит из единственного участника, нормы гражданского законодательства не распространяются.

Решения принимаются единственным участником единолично, они формируются и заверяются подписью. Об этом подробно изложено в нормах федерального законодательства «О деятельности ООО».

Все самое важное о протоколе общего собрания на видео:

Исключением принято считать решение единственного участника Общества относительно увеличения уставного капитала. Оно подлежит заверке подписи, достоверность которой официально свидетельствуется представителями нотариального органа согласно с правилами федерального законодательства «Об ООО».

В завершении отметим, что законодательство РФ описывает исключения из правил, позволяющие не заверять протокол собрания нотариусами. При несоблюдении рассмотренных условий документ подлежит регистрации согласно установленному порядку.

Источник: https://PravoDeneg.net/corporate/zavereniya-protokola-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html